Thông tư số 123/2015/TT-BTCHướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

BỘ TÀI CHÍNH _____________

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ________________________

Số: 123/2015/TT-BTC

Hà Nội, ngày 18 tháng 8 năm 2015

THÔNG TƯ

Hướng dẫn họat động đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Na m _____________________

Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Giao dịch điện tử ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan;

Căn cứ Nghị định số 64/2007/NĐ-CP ngày 10 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc ứng dụng công nghệ thông tin trong họat động của cơ quan Nhà nước;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn họat động đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam.

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng 1. Thông tư này hướng dẫn họat động giao dịch, đầu tư chứng khóan và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam, không bao gồm các họat động đầu tư sau của nhà đầu tư nước ngòai:

a) Họat động đầu tư quy định tại Điều 22, Điều 27, Điều 28 Luật Đầu tư;

b) Họat động góp vốn thành lập, giao dịch cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng hoặc phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại các tổ chức kinh doanh chứng khóan, qũy đầu tư chứng khóan.

2. Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng sau:

a) Nhà đầu tư nước ngòai;

b) Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngòai nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;

c) Ngân hàng lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khóan;

d) Tổ chức phát hành, công ty đại chúng;

đ) Các tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật liên quan.

2. Đại diện có thẩm quyền của tổ chức nước ngòai là:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thư ký công ty hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức nước ngòai, chủ sở hữu tổ chức nước ngòai;

b) Người có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ của tổ chức nước ngòai hoặc theo thỏa thuận góp vốn hoặc theo các tài liệu tương đương của tổ chức nước ngòai có đủ thẩm quyền để ký các tài liệu và thực hiện các công việc quy định tại Thông tư này;

c) Người được đối tượng quy định tại điểm a, b khỏan này ủy quyền bằng văn bản có xác nhận bởi công chứng viên ở nước ngòai hoặc người được luật sư, công chứng viên ở nước ngòai xác nhận là đủ thẩm quyền đại diện cho tổ chức nước ngòai theo quy định pháp luật nước ngòai.

3. Đại diện giao dịch là cá nhân tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khỏan 6 Điều 3 Thông tư này được nhà đầu tư nước ngòai ủy quyền thực hiện các giao dịch, đầu tư chứng khóan trên thị trường chứng khóan Việt Nam, công bố thông tin, báo cáo với các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam.

4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai phù hợp và đầy đủ theo quy định pháp luật.

5. Tổ chức kinh doanh chứng khóan bao gồm công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy tại Việt Nam.

6. Nhà đầu tư nước ngòai là cá nhân có quốc tịch nước ngòai; tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngòai và thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là tổ chức nước ngòai).

7. Nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan bao gồm các tổ chức nước ngòai là người có liên quan có quan hệ với nhau theo một trong các trường hợp sau:

a) Các qũy nước ngòai, tổ chức nước ngòai được quản lý bởi cùng một công ty quản lý qũy trong nước hoặc nước ngòai;

b) Các qũy của cùng một qũy mẹ (master fund) hoặc các danh mục của cùng một qũy, các qũy con (sub-funds) của cùng một qũy, các qũy được tài trợ vốn từ cùng một qũy nguồn (feeder fund);

c) Các danh mục đầu tư của cùng một qũy đầu tư nước ngòai, tổ chức nước ngòai quản lý bởi nhiều công ty quản lý qũy khác nhau (Multiple Investment Managers Fund - MIMF);

d) Các danh mục đầu tư của cùng một qũy đầu tư nước ngòai hoặc của cùng một nhà đầu tư nước ngòai, kể cả trường hợp lưu ký trên các tài khỏan lưu ký khác nhau;

đ) Các qũy nước ngòai, nhà đầu tư nước ngòai có cùng một đại diện giao dịch.

8. Thành viên lưu ký là các công ty chứng khóan, ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký và đã đăng ký làm thành viên của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam.

Chương II ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN

Điều 3. Họat động đầu tư chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai 1. Nhà đầu tư nước ngòai thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khóan Việt Nam dưới các hình thức sau:

a) Trực tiếp hoặc ủy quyền cho đại diện giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khóan mua, bán cổ phiếu, trái phiếu và các lọai chứng khóan khác; đầu tư góp vốn, mua, bán, hóan đổi cổ phần theo quy định pháp luật chứng khóan và thị trường chứng khóan;

b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thức ủy thác vốn cho công ty quản lý qũy, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai quản lý.

2. Trước khi thực hiện các họat động đầu tư theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngòai phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan với Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam thông qua thành viên lưu ký theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

3. Nhà đầu tư nước ngòai chỉ thực hiện đầu tư theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều này không phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan. Trong trường hợp này, công ty quản lý qũy, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ủy thác của nhà đầu tư nước ngòai được Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khóan.

4. Nhà đầu tư nước ngòai bảo đảm các giao dịch quy định tại khỏan 1 Điều này và các giao dịch thực hiện bởi người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan không nhằm mục đích giả tạo cung, cầu, thao túng giá chứng khóan và các hành vi giao dịch bị cấm khác theo quy định pháp luật.

5. Nhà đầu tư nước ngòai thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp và quyết tóan thuế, phí, lệ phí liên quan đến họat động chứng khóan tại Việt Nam theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc ủy quyền cho thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khóan, văn phòng đại diện của mình, đại diện giao dịch thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp và quyết tóan thuế, phí, lệ phí theo đúng quy định pháp luật Việt Nam.

6. Nhà đầu tư nước ngòai được lựa chọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b) Có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan;

c) Không đồng thời là nhân viên của tổ chức kinh doanh chứng khóan, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai, ngân hàng lưu ký họat động tại Việt Nam;

d) Là đại diện giao dịch duy nhất tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngòai và được nhà đầu tư nước ngòai ủy quyền bằng văn bản.

7. Nhà đầu tư nước ngòai, đại diện giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khóan cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngòai phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại các doanh nghiệp Việt Nam. Trường hợp thực hiện giao dịch hóan đổi với qũy ETF, thực hiện chứng khóan phái sinh bằng phương thức chuyển giao vật chất dẫn tới tỷ lệ sở hữu nước ngòai đối với chứng khóan cơ cấu, chứng khóan cơ sở vượt quá tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định pháp luật thì Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu công ty quản lý qũy, thành viên bù trừ, đối tác giao dịch của nhà đầu tư nước ngòai bán số chứng khóan cơ cấu, chứng khóan cơ sở vượt tỷ lệ sở hữu nước ngòai và thanh tóan bằng tiền cho nhà đầu tư nước ngòai.

8. Ngọai trừ qũy mở, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngòai sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, bao gồm cả sở hữu gián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư, phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan và tuân thủ quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngòai khi tham gia đầu tư trên thị trường chứng khóan Việt Nam.

Điều 4. Đăng ký mã số giao dịch chứng khóan 1. Nhà đầu tư nước ngòai đăng ký mã số giao dịch chứng khóan với Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam theo trình tự sau:

a) Nhà đầu tư nước ngòai nộp đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai và khai báo các thông tin theo quy định tại Phụ lục 1, Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam;

c) Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận thông tin khai báo bởi thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam cấp và xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khóan cho nhà đầu tư nước ngòai thông qua thành viên lưu ký trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến. Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do; Nhà đầu tư nước ngòai được thực hiện thủ tục mở tài khỏan giao dịch chứng khóan và thực hiện đầu tư ngay sau khi được Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khóan dưới hình thức xác nhận điện tử.

d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi nhận được mã số giao dịch chứng khóan, thành viên lưu ký nộp đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan cho Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam theo quy định tại khỏan 2 Điều này để rà sóat, lưu trữ;

đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ từ thành viên lưu ký theo quy định tại điểm d khỏan này, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khóan cho nhà đầu tư nước ngòai (qua thành viên lưu ký) theo mẫu quy định tại Phụ lục 20 ban hành kèm theo Thông tư này;

e) Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan và cung cấp cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.

2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan bao gồm:

a) Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khóan theo mẫu quy định tại Phụ lục 1 hoặc Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký tòan cầu gửi dưới hình thức điện tín), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khóan;

b) Tài liệu nhận diện nhà đầu tư theo hướng dẫn tại Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này (đối với tổ chức) hoặc bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (đối với cá nhân);

c) Trường hợp nhà đầu tư nước ngòai có đại diện giao dịch, tài liệu bổ sung bao gồm: - Văn bản ủy quyền đại diện giao dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 10 ban hành kèm theo Thông tư này; - Phiếu Thông tin về đại diện giao dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 11 ban hành kèm theo Thông tư này; - Bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân (thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện giao dịch; - Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan của đại diện giao dịch.

3. Hồ sơ quy định tại khỏan 2 Điều này phải bảo đảm:

a) Trừ các tài liệu trích dẫn nội dung đăng tải từ trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý có thẩm quyền của nước ngòai, các tài liệu lập bằng tiếng nước ngòai phải được công chứng, chứng thực theo pháp luật nước ngòai. Tài liệu lập bằng tiếng Việt do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền tại Việt Nam cấp phải được công chứng, chứng thực theo quy định pháp luật Việt Nam. Thời điểm công chứng, chứng thực không quá một (01) năm, tính tới thời điểm nhà đầu từ nước ngòai nộp hồ sơ cho thành viên lưu ký;

b) Ngọai trừ tài liệu bằng tiếng Anh hoặc bản dịch tiếng Anh đã được công chứng, chứng thực theo pháp luật nước ngòai, tài liệu bằng các tiếng nước ngòai khác phải được dịch ra tiếng Việt. Việc dịch ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch thuật họat động hợp pháp tại Việt Nam.

4. Nhà đầu tư nước ngòai chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, hợp lệ, trung thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan. Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam bảo đảm khai báo đầy đủ, chính xác và trung thực các thông tin do nhà đầu tư cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam.

5. Nhà đầu tư nước ngòai không được xem xét cấp mã số giao dịch chứng khóan trong các trường hợp sau:

a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bị cơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngòai xử phạt về các hành vi bị cấm theo quy định của pháp luật chứng khóan, hành vi rửa tiền hoặc có các hành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, quản lý ngọai hối, thuế mà chưa hết thời hạn được coi là chưa bị xử lý vi phạm hành chính hoặc không thực hiện đầy đủ quyết định xử phạt vi phạm hành chính đó;

b) Bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng khóan trong thời hạn hai (02) năm tính tới thời điểm nộp hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan.

6. Công ty quản lý qũy, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai được đăng ký mã số giao dịch chứng khóan để quản lý danh mục đầu tư của nhà đầu tư nước ngòai thực hiện đầu tư theo hình thức quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 3 Thông tư này. Việc đăng ký mã số giao dịch của các tổ chức này thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan bao gồm các tài liệu sau:

a) Tài liệu quy định tại điểm a khỏan 2 Điều này;

b) Bản sao hợp lệ hợp đồng lưu ký giữa công ty quản lý qũy, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai ký với ngân hàng lưu ký;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và họat động công ty quản lý qũy, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai.

7. Công ty chứng khóan nước ngòai được cấp hai (02) mã số giao dịch chứng khóan: một (01) mã số cho tài khỏan tự doanh và một (01) mã số cho tài khỏan môi giới của công ty.

8. Qũy đầu tư nước ngòai, tổ chức nước ngòai được quản lý bởi nhiều công ty quản lý qũy (MIMF); tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngòai hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ được đăng ký nhiều mã số giao dịch chứng khóan theo nguyên tắc sau:

a) Mỗi danh mục đầu tư của tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngòai hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ mà lưu ký tại một ngân hàng lưu ký thì được đăng ký một mã số giao dịch chứng khóan;

b) Mỗi danh mục đầu tư của qũy MIMF quản lý bởi một công ty quản lý qũy thì được đăng ký một mã số giao dịch chứng khóan; danh mục đầu tư do qũy tự quản lý cũng được cấp một mã số giao dịch chứng khóan riêng.

9. Trường hợp qũy đầu tư nước ngòai, tổ chức đầu tư nước ngòai quy định tại khỏan 8 Điều này, công ty chứng khóan nước ngòai đã được cấp một (01) mã số giao dịch chứng khóan thì hồ sơ đăng ký cấp bổ sung một (01) mã số giao dịch chứng khóan bao gồm tài liệu quy định tại điểm a khỏan 2 Điều này, kèm theo tài liệu chứng minh tổ chức nước ngòai đáp ứng quy định tại khỏan 8 Điều này và bản sao giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khóan đã cấp trước đó.

Điều 5. Thay đổi phải báo cáo cho Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam 1. Trước khi thực hiện thay đổi, nhà đầu tư nước ngòai phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam về những nội dung sau đây:

a) Thay đổi đại diện giao dịch;

b) Chuyển danh mục đầu tư giữa các tài khỏan lưu ký theo quy định tại khỏan 2 Điều 8 Thông tư này.

2. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quy định tại khỏan 1 Điều này bao gồm:

a) Báo cáo thay đổi theo mẫu quy định tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký tòan cầu gửi dưới hình thức điện tín), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện báo cáo;

b) Tùy vào nội dung thay đổi, các tài liệu bổ sung bao gồm: - Tài liệu có liên quan về đại diện giao dịch mới quy định tại điểm c khỏan 2 Điều 4 Thông tư này (nếu có), kèm theo thông báo về việc chấm dứt ủy quyền họat động cho đại diện giao dịch cũ; - Báo cáo chi tiết về danh mục đầu tư trên tài khỏan lưu ký cũ theo mẫu quy định tại Phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư này; hợp đồng nguyên tắc hoặc thông báo của thành viên lưu ký cũ về việc thanh lý hợp đồng lưu ký; hợp đồng nguyên tắc về việc mở tài khỏan lưu ký mới hoặc bản sao văn bản ủy quyền cho họat động lưu ký tại Việt Nam; hồ sơ đề nghị tất tóan tài khỏan lưu ký hoặc chuyển khỏan chứng khóan theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi có sự thay đổi, nhà đầu tư nước ngòai phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam về những thay đổi sau đây:

a) Thay đổi ngân hàng lưu ký nơi mở tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp;

b) Thay đổi tên; trụ sở chính; địa chỉ liên lạc của nhà đầu tư hoặc của đại diện giao dịch (nếu có);

c) Thay đổi số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (đối với nhà đầu tư nước ngòai là cá nhân); số giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương nhận diện nhà đầu tư tổ chức nước ngòai do cơ quan quản lý nhà nước nước ngòai cấp quy định tại điểm b khỏan 2 Điều 4 Thông tư này (đối với nhà đầu tư nước ngòai là tổ chức);

d) Thay đổi do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại.

4. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quy định tại khỏan 3 Điều này bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại điểm a khỏan 2 Điều này;

b) Tùy vào tính chất thay đổi, các tài liệu bổ sung bao gồm: Văn bản của ngân hàng xác nhận tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp mới; bản sao hợp lệ hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác; bản sao hợp lệ các tài liệu xác minh việc thay đổi tên, trụ sở chính, địa chỉ liên lạc, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và các nội dung khác; các tài liệu khác nhận diện nhà đầu tư nước ngòai theo quy định tại Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này; Trong trường hợp thay đổi tên, tài liệu xác nhận việc thay đổi tên là một trong các tài liệu sau: Giấy chứng nhận đăng ký họat động kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và họat động hoặc tài liệu tương đương xác minh nhà đầu tư nước ngòai đã thay đổi tên gọi, bao gồm tên cũ và tên mới của nhà đầu tư nước ngòai hoặc bản cáo bạch hoặc tài liệu tương đương của qũy nước ngòai đã được đăng trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý nước ngòai nơi qũy được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập và họat động có ghi rõ việc đổi tên hoặc các tài liệu khác do cơ quan quản lý nước ngòai cấp hoặc trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý theo tên gọi mới (với số giấy phép thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh hoặc mã số thuế hoặc số tham chiếu khác không thay đổi) hoặc các tài liệu khác ghi tên mới kèm theo xác nhận của công chứng viên nước ngòai về việc thay đổi tên của nhà đầu tư nước ngòai.

5. Nhà đầu tư nước ngòai thực hiện báo cáo các thay đổi theo quy định tại khỏan 1, khỏan 3 Điều này theo trình tự sau:

a) Nhà đầu tư nước ngòai nộp đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2, khỏan 4 Điều này cho thành viên lưu ký;

b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ báo cáo về các thay đổi của nhà đầu tư nước ngòai và khai báo thông tin theo quy định tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam;

c) Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận thông tin cung cấp bởi thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của nhà đầu tư nước ngòai dưới hình thức xác nhận điện tử thông qua thành viên lưu ký hoặc chuyển danh mục chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai sang thành viên lưu ký mới (đối với thay đổi quy định tại điểm b khỏan 1 Điều này); Các thay đổi nêu trên có hiệu lực kể từ khi có xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam. Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do.

d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi nhận được xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ hồ sơ báo cáo về các thay đổi theo quy định tại khỏan 2, khỏan 4 Điều này cho Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam để rà sóat, lưu trữ. Tài liệu, hồ sơ phải bảo đảm đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 4 Thông tư này;

đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại điểm d khỏan này, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam xác nhận bằng văn bản các thay đổi theo yêu cầu của nhà đầu tư nước ngòai (qua thành viên lưu ký).

Điều 6. Đình chỉ giao dịch, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khóan 1. Nhà đầu tư nước ngòai bị đình chỉ giao dịch tối đa sáu (06) tháng trong các trường hợp sau:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai có những thông tin sai lệch, không chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ;

b) Nhà đầu tư nước ngòai báo cáo, cung cấp tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; không thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật;

c) Nhà đầu tư nước ngòai thực hiện các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 9 Luật Chứng khóan và khỏan 4 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan;

d) Nhà đầu tư nước ngòai vi phạm quy định về quản lý ngọai hối theo pháp luật Việt Nam; không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước theo quy định pháp luật.

2. Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam hủy mã số giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai trong các trường hợp sau:

a) Nhà đầu tư nước ngòai thuộc trường hợp quy định tại điểm a khỏan 5 Điều 4 Thông tư này;

b) Quá thời hạn đình chỉ giao dịch quy định tại khỏan 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ giao dịch của nhà đầu tư nước ngòai không được khắc phục;

c) Theo yêu cầu của nhà đầu tư nước ngòai: Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngòai, thông qua thành viên lưu ký, gửi giấy đề nghị Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam hủy mã số giao dịch chứng khóan theo mẫu tại Phụ lục 14 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký tòan cầu gửi dưới hình thức điện tín), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc hủy mã số giao dịch chứng khóan.

3. Nhà đầu tư nước ngòai bị hủy mã số giao dịch chứng khóan theo quy định tại điểm b khỏan 2 Điều này, không được xem xét cấp lại mã số giao dịch chứng khóan trong thời hạn hai (02) năm kể từ thời điểm mã số giao dịch chứng khóan bị hủy bỏ.

Điều 7. Tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp 1. Mỗi nhà đầu tư nước ngòai được mở một (01) tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp tại một (01) ngân hàng lưu ký được phép kinh doanh ngọai hối để thực hiện họat động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.

2. Mọi họat động chuyển tiền để thực hiện các giao dịch, đầu tư quy định tại khỏan 1 Điều 3 Thông tư này, các thanh tóan khác liên quan đến họat động đầu tư chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai; nhận và sử dụng cổ tức, lợi tức được chia, mua ngọai tệ tại các tổ chức tín dụng được phép họat động kinh doanh ngọai hối tại Việt Nam để chuyển ra nước ngòai và các giao dịch khác có liên quan đều phải thực hiện thông qua tài khỏan này.

3. Trong nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngòai, công ty quản lý qũy, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai được mở tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp để tiếp nhận vốn của các nhà đầu tư nước ngòai không có tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp và thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khóan Việt Nam theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 3 Thông tư này. Trong trường hợp này, tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp đứng tên công ty quản lý qũy, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai.

4. Đối tượng thực hiện, điều kiện, trình tự, thủ tục mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp thực hiện theo các quy định pháp luật về quản lý ngọai hối.

Điều 8. Tài khỏan lưu ký chứng khóan 1. Trường hợp lưu ký tài sản tại ngân hàng lưu ký:

a) Sau khi đăng ký mã số giao dịch chứng khóan, nhà đầu tư nước ngòai được mở tài khỏan lưu ký chứng khóan tại ngân hàng lưu ký theo nguyên tắc cứ mỗi một mã số giao dịch chứng khóan được cấp thì chỉ được mở duy nhất một tài khỏan lưu ký chứng khóan. Quy định tại điểm này không áp dụng đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngòai lưu ký chứng khóan tại tài khỏan giao dịch chứng khóan mở tại các công ty chứng khóan;

b) Việc mở tài khỏan lưu ký tại ngân hàng lưu ký thực hiện theo các quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan chứng khóan. Mọi bút tóan thanh tóan, lưu ký chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai đều phải được thực hiện trên tài khỏan này.

2. Nhà đầu tư nước ngòai có quyền chuyển tòan bộ danh mục chứng khóan từ một tài khỏan lưu ký (tất tóan tài khỏan lưu ký) sang một tài khỏan lưu ký khác. Trường hợp nhà đầu tư nước ngòai lưu ký tài sản tại ngân hàng lưu ký theo quy định tại khỏan 1 Điều này, trước khi mở tài khỏan lưu ký tại ngân hàng lưu ký mới, nhà đầu tư nước ngòai phải đóng tài khỏan lưu ký hiện hành, chuyển tòan bộ số dư trên tài khỏan này sang tài khỏan mới. Thủ tục chuyển danh mục chứng khóan giữa các tài khỏan lưu ký thực hiện theo quy định tại Điều 5 Thông tư này và các quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan chứng khóan.

Chương III NGHĨA VỤ TRONG HỌAT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGÒAI

Điều 9. Nghĩa vụ trong họat động cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngòai 1. Tổ chức kinh doanh chứng khóan cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngòai phải bảo đảm:

a) Tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

b) Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khóan cung cấp dịch vụ đầu tư cho nhà đầu tư nước ngòai, tham gia đấu giá chứng khóan theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức kinh doanh chứng khóan phải tách biệt riêng các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư nước ngòai với các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư trong nước và của chính công ty, bảo đảm việc đầu tư chứng khóan, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngòai tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại các doanh nghiệp Việt Nam;

c) Có trách nhiệm phân bổ công bằng và hợp lý tài sản cho từng nhà đầu tư nước ngòai phù hợp với hợp đồng đã giao kết;

d) Trừ trường hợp quản lý tài khỏan giao dịch cho nhà đầu tư nước ngòai là cá nhân theo quy định pháp luật, công ty chứng khóan không được đưa ra quyết định đầu tư thay cho khách hàng.

2. Khi thực hiện giao dịch cho nhà đầu tư nước ngòai, đại diện giao dịch của nhà đầu tư nước ngòai phải bảo đảm:

a) Tuân thủ các quy định pháp luật chứng khóan và pháp luật liên quan;

b) Thực hiện theo đúng chỉ thị giao dịch và thanh tóan của nhà đầu tư nước ngòai, không trực tiếp đưa ra các quyết định đầu tư bao gồm việc lựa chọn lọai chứng khóan, số lượng, mức giá, thời điểm thực hiện giao dịch khi chưa nhận được lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư nước ngòai;

c) Không được thông đồng với các nhà đầu tư trong và ngòai nước để thực hiện việc mua, bán chứng khóan nhằm mục địch giả tạo cung, cầu; giao dịch chứng khóan bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khóan;

d) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo khi có yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

3. Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khóan cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngòai có trách nhiệm bảo mật các thông tin về nhà đầu tư nước ngòai theo quy định pháp luật liên quan và cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền khi có yêu cầu bằng văn bản.

4. Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam có trách nhiệm xây dựng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến và ban hành quy trình sử dụng hệ thống.

5. Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam quy định chi tiết các hình thức cảnh báo, cảnh cáo và tạm ngừng việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến của thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký không nộp đầy đủ danh mục hồ sơ quy định tại điểm d khỏan 1 Điều 4, điểm d khỏan 5 Điều 5 Thông tư này.

6. Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam được chấm dứt vô thời hạn việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch trực tuyến của thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký khai báo không trung thực thông tin để đăng ký mã số giao dịch về nhà đầu tư nước ngòai, đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng, sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

7. Thành viên lưu ký chỉ được đăng ký mã số giao dịch cho nhà đầu tư nước ngòai khi đã tiếp nhận đầy đủ danh mục hồ sơ theo quy định tại khỏan 2 Điều 4 Thông tư này. Nghiêm cấm thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng. Trường hợp thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, không đúng đối tượng thì phải hòan tòan chịu mọi trách nhiệm, kể cả nghĩa vụ tài chính đối với các giao dịch đã thực hiện trên tài khỏan giao dịch mở trên cơ sở mã số giao dịch chứng khóan đó.

Điều 10. Nghĩa vụ báo cáo trong họat động đầu tư nước ngòai 1. Thành viên lưu ký phải lập và lưu trữ hồ sơ, chứng từ về các họat động lưu ký tài sản trên tài khỏan lưu ký của nhà đầu tư nước ngòai. Các tài liệu này phải được cung cấp cho các cơ quan quản lý có thẩm quyền, kể cả các tài liệu thuộc phạm vi điều chỉnh của các quy định về thông tin và bảo mật thông tin nhà đầu tư theo quy định pháp luật.

2. Thành viên lưu ký phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước định kỳ hàng tháng số liệu thống kê về tài khỏan lưu ký và danh mục tài sản của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định tại Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp thành viên lưu ký là chi nhánh tổ chức tín dụng nước ngòai hoặc tổ chức tín dụng một trăm phần trăm (100%) vốn nước ngòai thành lập tại Việt Nam thì phải bổ sung báo cáo về họat động đầu tư, danh mục đầu tư của mình theo mẫu quy định tại phần IV Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Ngân hàng lưu ký nơi nhà đầu tư nước ngòai mở tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp, tài khỏan góp vốn mua cổ phần phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước định kỳ hai (02) tuần một lần về họat động chu chuyển vốn của nhà đầu tư nước ngòai trên các tài khỏan này theo mẫu quy định tại phần III Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư này.

4. Tổ chức kinh doanh chứng khóan phải báo cáo định kỳ hàng tháng về họat động quản lý danh mục đầu tư, đầu tư theo chỉ định cho nhà đầu tư nước ngòai theo mẫu quy định tại Phụ lục 5 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Đại diện giao dịch của nhà đầu tư nước ngòai có trách nhiệm báo cáo về họat động đầu tư theo chỉ định cho nhà đầu tư nước ngòai theo mẫu quy định tại Phụ lục 6 ban hành kèm theo Thông tư này khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

6. Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam định kỳ hàng tháng báo cáo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước:

a) Họat động cấp mã số giao dịch chứng khóan cho nhà đầu tư nước ngòai và các thay đổi của nhà đầu tư (nếu có) theo mẫu báo cáo quy định tại Phụ lục 7 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Cập nhật đầy đủ dữ liệu về nhà đầu tư nước ngòai và danh mục của nhà đầu tư nước ngòai theo hệ thống quản lý họat động của nhà đầu tư nước ngòai của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

7. Sở Giao dịch Chứng khóan báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước định kỳ (ngày, tháng, năm) về họat động giao dịch của nhà đầu tư nước ngòai theo mẫu quy định tại Phụ lục 8 ban hành kèm theo Thông tư này.

8. Thời hạn nộp báo cáo quy định tại khỏan 2, 3, 4, 5, 6 và 7 Điều này như sau:

a) Trước 16h hàng ngày đối với các báo cáo ngày;

b) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, sau ngày 15 và 30 hàng tháng đối với báo cáo về họat động chu chuyển vốn của nhà đầu tư nước ngòai;

c) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc tháng đối với các báo cáo tháng;

d) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm đối với các báo cáo năm.

9. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khóan, tổ chức kinh doanh chứng khóan, thành viên lưu ký, đại diện giao dịch hoặc nhà đầu tư trực tiếp báo cáo về họat động của nhà đầu tư nước ngòai.

10. Thời hạn nộp báo cáo quy định tại khỏan 9 Điều này là bốn mươi tám (48) giờ kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

11. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam, tổ chức kinh doanh chứng khóan, thành viên lưu ký quy định tại Điều này phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và phải được lưu trữ trong thời gian tối thiểu là năm (05) năm.

12. Nhà đầu tư nước ngòai, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin về các giao dịch chứng khóan theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan theo nguyên tắc sau:

a) Nhà đầu tư nước ngòai tự thực hiện hoặc chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ chức kinh doanh chứng khóan hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một (01) tổ chức khác hoặc ủy quyền cho một cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu và công bố thông tin theo quy định pháp luật;

b) Nhóm các nhà đầu tư nước ngòai có liên quan có trách nhiệm chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ chức kinh doanh chứng khóan hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một (01) tổ chức khác hoặc ủy quyền cho một (01) cá nhân, thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan; Thông báo về việc chỉ định hoặc thay đổi tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin được lập theo mẫu quy định tại Phụ lục 15 ban hành kèm theo Thông tư này phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam tối thiểu ba (03) ngày làm việc trước khi việc chỉ định hoặc ủy quyền có hiệu lực, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và họat động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy đăng ký thành lập qũy hoặc tài liệu tương đương (của tổ chức được chỉ định) hoặc bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân (thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của cá nhân được ủy quyền);

c) Nhà đầu tư nước ngòai, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin về tình trạng sở hữu chứng khóan của mình để tổ chức được chỉ định hoặc cá nhân được ủy quyền công bố thông tin thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật;

d) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin của nhà đầu tư nước ngòai, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan phát sinh trong trường hợp: - Tổng số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng của nhà đầu tư nước ngòai, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan đạt từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, từ 5% trở lên chứng chỉ qũy của qũy đóng hoặc khi không còn sở hữu tỷ lệ đạt tới các mức nêu trên; - Nhà đầu tư nước ngòai, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ qũy của qũy đóng, thực hiện giao dịch dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các ngưỡng 1%; - Nhà đầu tư nước ngòai hoặc trong nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan có nhà đầu tư là người nội bộ của công ty đại chúng, qũy đại chúng theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan; Quy định tại điểm này không áp dụng trong trường hợp tỷ lệ thay đổi do tổ chức phát hành giao dịch cổ phiếu qũy hoặc phát hành thêm cổ phiếu.

đ) Nội dung báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục 18, Phụ lục 19 ban hành kèm theo Thông tư này. Thời điểm báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan.

Chương IV SỞ HỮU NƯỚC NGÒAI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHÓAN

Điều 11. Tỷ lệ sở hữu nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam 1. Tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty đại chúng; doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khóan ra công chúng; tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai đối với trái phiếu, chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khóan phái sinh, chứng chỉ lưu ký được xác định theo quy định tại khỏan 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan (sau đây gọi tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP).

2. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty. Danh mục về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; tỷ lệ sở hữu nước ngòai đối với từng ngành, nghề đầu tư kinh doanh (nếu có) thực hiện theo Điều ước quốc tế, quy định pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.

3. Công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định tại khỏan 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP khi muốn hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngòai thực tế thì phải quy định rõ tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại Điều lệ công ty.

4. Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa vượt mức quy định tại khỏan 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty.

5. Tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại tổ chức kinh doanh chứng khóan là không bị hạn chế, trong đó:

a) Tổ chức nước ngòai đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 21 và khỏan 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khóan;

b) Mỗi nhà đầu tư nước ngòai là cá nhân, tổ chức khác chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khóan.

6. Tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa trong tổ chức kinh doanh chứng khóan phải được quy định tại Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khóan, trừ trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khóan được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 12. Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin của công ty đại chúng về sở hữu nước ngòai 1. Công ty đại chúng có các họat động làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai thì thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin. Các trường hợp phải báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngòai bao gồm:

a) Công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định tại khỏan 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP thực hiện việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngòai;

b) Khi đăng ký công ty đại chúng hoặc chào bán, phát hành chứng khóan, công ty đại chúng thực hiện điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngòai;

c) Tổ chức lại công ty bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập dẫn tới việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngòai;

d) Thay đổi ngành nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định tại khỏan 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

đ) Điều ước quốc tế hoặc pháp luật có liên quan có sự thay đổi về quy định tỷ lệ sở hữu nước ngòai trong các ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đại chúng đang họat động trong ngành, nghề đó.

2. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngòai quy định tại điểm a, d, đ khỏan 1 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 13 Thông tư này. Đối với các trường hợp quy định tại điểm b, c khỏan 1 Điều này được thực hiện cùng với việc báo cáo, công bố thông tin khi đăng ký công ty đại chúng, đăng ký chào bán, phát hành hoặc tổ chức lại công ty theo quy định pháp luật.

Điều 13. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty đại chúng 1. Hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty đại chúng quy định tại điểm a, d và đ khỏan 1 Điều 12 Thông tư này bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty theo mẫu quy định tại Phụ lục 16 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và họat động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Tài liệu bổ sung bao gồm: - Trường hợp là công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định tại khỏan 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP thì bổ sung: Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngòai hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu hợp lệ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác minh công ty họat động trong lĩnh vực, ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngòai; biên bản họp và nghị quyết của hội đồng quản trị về việc không hạn chế sở hữu nước ngòai (trong trường hợp công ty không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngòai) hoặc biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông về việc hạn chế sở hữu nước ngòai và điều lệ công ty có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa (trong trường hợp công ty có hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngòai); - Trường hợp là công ty đại chúng bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định tại khỏan 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP thì bổ sung: Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngòai hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về các ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngòai (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang họat động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan, điều ước quốc tế hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác định ngành nghề đầu tư kinh doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngòai áp dụng đối với công ty; - Trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khóan ra công chúng thì bổ sung: Văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa của công ty.

2. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác nhận bằng văn bản về việc nhận đầy đủ hồ sơ báo cáo của công ty.

3. Thời hạn nêu trên không bao gồm thời gian Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền để xác nhận thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngòai trong các trường hợp sau:

a) Không có ngành nghề đầu tư kinh doanh hoặc phạm vi họat động của ngành nghề đầu tư kinh doanh không rõ ràng hoặc có sự không thống nhất giữa ngành nghề đầu tư kinh doanh tại Giấy phép thành lập và họat động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề đầu tư kinh doanh trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngòai hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về các ngành, nghề đầu tư kinh doanh;

b) Công ty họat động trong các ngành nghề đầu tư kinh doanh mà Việt Nam chưa có cam kết theo các điều ước quốc tế.

4. Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ khi nhận được xác nhận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, công ty đại chúng công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty và thông báo với Sở Giao dịch Chứng khóan (đối với công ty niêm yết và đăng ký giao dịch), Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty.

5. Nhà đầu tư nước ngòai được thực hiện giao dịch chứng khóan theo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa ngay sau khi công ty đại chúng công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty theo quy định tại khỏan 4 Điều này, ngọai trừ trường hợp đăng ký công ty đại chúng.

Điều 14. Trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước ngòai được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khóan 1. Tổ chức nước ngòai đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 21 và khỏan 24 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP muốn sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khóan phải thông qua tổ chức kinh doanh chứng khóan mà mình muốn sở hữu gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận tới Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngòai được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanh chứng khóan bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khóan theo mẫu tại Phụ lục 9 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn bản của tổ chức nước ngòai ủy quyền cho tổ chức kinh doanh chứng khóan thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và họat động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác;

d) Bản sao hợp lệ Biên bản họp, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu tổ chức nước ngòai về việc mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khóan tại Việt Nam;

đ) Bản sao Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu tổ chức kinh doanh chứng khóan về việc cho phép tổ chức nước nước ngòai mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khóan (trừ trường hợp tổ chức nước ngòai thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ công ty có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại tổ chức kinh doanh chứng khóan;

e) Cam kết tổ chức nước ngòai chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác để mua và không thuộc các trường hợp hạn chế sở hữu theo quy định tại điểm c khỏan 7 và điểm c khỏan 8 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

g) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm tóan và các báo cáo tài chính qúy gần nhất. Nếu tổ chức nước ngòai là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm tóan. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm tóan phải bảo đảm tổ chức nước ngòai đáp ứng quy định tại điểm b khỏan 6 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

h) Xác nhận của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngòai nơi mà tổ chức nước ngòai có trụ sở chính về việc tổ chức nước ngòai không đang trong tình trạng kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt hoặc đang trong tình trạng cảnh báo khác và các tài liệu khác chứng minh tổ chức nước ngòai đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 6, khỏan 10 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khỏan 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

3. Tài liệu bằng tiếng nước ngòai phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền nước ngòai cấp phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật liên quan. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ban hành quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngòai được thực hiện giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Các bên liên quan phải hòan tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày quyết định của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hòan tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực. Sau khi đã được chấp thuận để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại một tổ chức kinh doanh chứng khóan, tổ chức nước ngòai không phải thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong trường hợp thực hiện các giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của mình tại tổ chức kinh doanh chứng khóan đó, bao gồm cả các trường hợp chào bán, chào mua công khai quy định tại khỏan 7, khỏan 8 Điều này.

6. Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng đã hòan tất, tổ chức kinh doanh chứng khóan phải báo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục 17 ban hành kèm theo Thông tư này.

7. Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khóan thực hiện chào bán chứng khóan riêng lẻ hoặc chào bán chứng khóan ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngòai sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thì tổ chức kinh doanh chứng khóan có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan các tài liệu có liên quan quy định tại khỏan 2 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khóan.

8. Trường hợp tổ chức nước ngòai dự kiến mua để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức kinh doanh chứng khóan là công ty đại chúng, tổ chức nước ngòai có trách nhiệm nộp một (01) bộ hồ sơ theo quy định tại điểm a, c, đ, e, g, h khỏan 2, khỏan 3 và khỏan 4 Điều này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và tuân thủ các quy định pháp luật chứng khóan về chào mua công khai.

Chương V ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH

Điều 15. Hiệu lực thi hành Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 10 năm 2015 và thay thế cho Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn họat động của nhà đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam.

Điều 16. Tổ chức thực hiện 1. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam, thành viên lưu ký hòan thiện hệ thống để tổ chức triển khai cấp mã số giao dịch chứng khóan cho nhà đầu tư nước ngòai theo quy định tại Thông tư này.

2. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ thời điểm Thông tư này có hiệu lực, việc cấp mã số giao dịch chứng khóan cho nhà đầu tư nước ngòai được Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam thực hiện trên cơ sở bộ hồ sơ lập theo quy định tại Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn họat động của nhà đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam hoặc bộ hồ sơ lập theo quy định tại khỏan 3 Điều 4 Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khóan, tổ chức kinh doanh chứng khóan, thành viên lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm tổ chức thực hiện./.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà