Luật số 54/2019/QH14Luật Chứng khoán

QUỐC HỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Luật số: 54/2019/QH14 Hà Nội, ngày 26 tháng 11 năm 2019 LUẬT CHỨNG KHÓAN

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Quốc hội ban hành Luật Chứng khóan.

Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Luật này quy định các họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khóan; tổ chức thị trường chứng khóan; quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

Điều 2. Đối tượng áp dụng 1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngòai tham gia đầu tư chứng khóan và họat động trên thị trường chứng khóan Việt Nam.

2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

Điều 3. Áp dụng Luật Chứng khóan, các luật có liên quan Các họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan, quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khóan, tổ chức thị trường chứng khóan, quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan phải tuân thủ quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích từ ngữ Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Chứng khóan là tài sản, bao gồm các lọai sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ qũy;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khóan phái sinh;

d) Các lọai chứng khóan khác do Chính phủ quy định.

2. Cổ phiếu là lọai chứng khóan xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

3. Trái phiếu là lọai chứng khóan xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

4. Chứng chỉ qũy là lọai chứng khóan xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của qũy đầu tư chứng khóan.

5. Chứng quyền là lọai chứng khóan được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khỏang thời gian xác định.

6. Chứng quyền có bảo đảm là lọai chứng khóan có tài sản bảo đảm do công ty chứng khóan phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khóan cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm đó theo mức giá đã được xác định trước, tại một thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận khỏan tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khóan cơ sở tại thời điểm thực hiện.

7. Quyền mua cổ phần là lọai chứng khóan do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.

8. Chứng chỉ lưu ký là lọai chứng khóan được phát hành trên cơ sở chứng khóan của tổ chức được thành lập và họat động hợp pháp tại Việt Nam.

9. Chứng khóan phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng, bao gồm hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, trong đó xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh tóan tiền, chuyển giao số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khỏang thời gian hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

10. Tài sản cơ sở của chứng khóan phái sinh (sau đây gọi là tài sản cơ sở) là chứng khóan, chỉ số chứng khóan hoặc tài sản khác theo quy định của Chính phủ được sử dụng làm cơ sở để xác định giá trị chứng khóan phái sinh.

11. Hợp đồng quyền chọn là lọai chứng khóan phái sinh, xác nhận quyền của người mua và nghĩa vụ của người bán để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:

a) Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá thực hiện đã được xác định tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai;

b) Thanh tóan khỏan chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

12. Hợp đồng tương lai là lọai chứng khóan phái sinh niêm yết, xác nhận cam kết giữa các bên để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:

a) Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác định trong tương lai;

b) Thanh tóan khỏan chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở vào ngày đã xác định trong tương lai.

13. Hợp đồng kỳ hạn là lọai chứng khóan phái sinh giao dịch thỏa thuận, xác nhận cam kết giữa các bên về việc mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác định trong tương lai.

14. Họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan bao gồm họat động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khóan, cung cấp dịch vụ về chứng khóan, công bố thông tin, quản trị công ty đại chúng và các họat động khác được quy định tại Luật này.

15. Đầu tư chứng khóan là việc mua, bán, nắm giữ chứng khóan của nhà đầu tư trên thị trường chứng khóan.

16. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư trên thị trường chứng khóan.

17. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.

18. Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.

19. Chào bán chứng khóan ra công chúng là việc chào bán chứng khóan theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

20. Chào bán chứng khóan riêng lẻ là việc chào bán chứng khóan không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khỏan 19 Điều này và theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp;

b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp.

21. Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán, phát hành chứng khóan.

22. Tổ chức kiểm tóan được chấp thuận là tổ chức kiểm tóan độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm tóan được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận kiểm tóan theo quy định của Luật này và pháp luật về kiểm tóan độc lập.

23. Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khóan của tổ chức phát hành.

24. Niêm yết chứng khóan là việc đưa chứng khóan có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khóan niêm yết.

25. Đăng ký giao dịch là việc đưa chứng khóan vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khóan chưa niêm yết.

26. Hệ thống giao dịch chứng khóan bao gồm hệ thống giao dịch cho chứng khóan niêm yết và hệ thống giao dịch cho chứng khóan chưa niêm yết, do Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con) tổ chức, vận hành.

27. Thị trường giao dịch chứng khóan là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khóan.

28. Kinh doanh chứng khóan là việc thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan, bảo lãnh phát hành chứng khóan, tư vấn đầu tư chứng khóan, quản lý qũy đầu tư chứng khóan, quản lý danh mục đầu tư chứng khóan và cung cấp dịch vụ về chứng khóan theo quy định tại Điều 86 của Luật này.

29. Môi giới chứng khóan là việc làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khóan cho khách hàng.

30. Tự doanh chứng khóan là việc công ty chứng khóan mua, bán chứng khóan cho chính mình.

31. Bảo lãnh phát hành chứng khóan là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc tòan bộ chứng khóan của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khóan còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khóan cần phát hành của tổ chức phát hành.

32. Tư vấn đầu tư chứng khóan là việc cung cấp cho khách hàng kết quả phân tích, báo cáo phân tích và đưa ra khuyến nghị liên quan đến việc mua, bán, nắm giữ chứng khóan.

33. Đăng ký chứng khóan là việc ghi nhận thông tin về tổ chức phát hành, chứng khóan của tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khóan.

34. Lưu ký chứng khóan là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khóan cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khóan lưu ký.

35. Quản lý danh mục đầu tư chứng khóan là họat động quản lý theo ủy thác của từng nhà đầu tư trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khóan và các tài sản khác của nhà đầu tư.

36. Quản lý qũy đầu tư chứng khóan là họat động quản lý trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khóan và các tài sản khác của qũy đầu tư chứng khóan.

37. Qũy đầu tư chứng khóan là qũy hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích thu lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khóan hoặc vào các tài sản khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm sóat hằng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của qũy.

38. Qũy đại chúng là qũy đầu tư chứng khóan thực hiện chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng.

39. Qũy mở là qũy đại chúng mà chứng chỉ qũy đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

40. Qũy đóng là qũy đại chúng mà chứng chỉ qũy đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

41. Qũy thành viên là qũy đầu tư chứng khóan có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp.

42. Qũy hóan đổi danh mục là qũy mở hình thành từ việc tiếp nhận, hóan đổi danh mục chứng khóan cơ cấu lấy chứng chỉ qũy. Chứng chỉ qũy hóan đổi danh mục được niêm yết và giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khóan niêm yết.

43. Qũy đầu tư bất động sản là qũy đầu tư chứng khóan được đầu tư chủ yếu vào bất động sản và chứng khóan của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu từ việc sở hữu và kinh doanh bất động sản tối thiểu là 65% tổng doanh thu tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

44. Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khóan của tổ chức này.

45. Người nội bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp, qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, bao gồm:

a) Người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế tóan trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm sóat và thành viên Ban kiểm sóat (Kiểm sóat viên), thành viên Ban kiểm tóan nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin;

b) Người nội bộ của qũy đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khóan đại chúng là thành viên Ban đại diện qũy đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, người điều hành qũy đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, người nội bộ của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

46. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng và người nội bộ của qũy đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khóan đại chúng đó;

b) Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó;

c) Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm sóat hoặc bị kiểm sóat bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm sóat;

d) Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó;

đ) Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và các qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan do công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan đó quản lý;

e) Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia;

g) Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

47. Người hành nghề chứng khóan là người được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp chứng chỉ hành nghề chứng khóan và làm việc tại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan nước ngòai tại Việt Nam và chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam), công ty đầu tư chứng khóan.

48. Tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch là tổ chức có chứng khóan phát hành được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan.

Điều 5. Nguyên tắc họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan 1. Tôn trọng quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản trong họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan; quyền tự do giao dịch, đầu tư, kinh doanh và cung cấp dịch vụ về chứng khóan của tổ chức, cá nhân.

2. Công bằng, công khai, minh bạch.

3. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

Điều 6. Chính sách phát triển thị trường chứng khóan 1. Nhà nước có chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngòai tham gia đầu tư và họat động trên thị trường chứng khóan nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.

2. Nhà nước có chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khóan họat động công bằng, công khai, minh bạch, an tòan và hiệu quả.

3. Nhà nước có chính sách đầu tư hiện đại hóa cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cho họat động của thị trường chứng khóan, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khóan, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

Điều 7. Biện pháp bảo đảm an ninh, an tòan thị trường chứng khóan 1. Biện pháp bảo đảm an ninh, an tòan thị trường chứng khóan bao gồm:

a) Giám sát an ninh, an tòan thị trường chứng khóan;

b) Ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an tòan, ổn định và tính tòan vẹn của thị trường chứng khóan;

c) Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan;

d) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc tòan bộ hoặc khôi phục họat động giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con;

đ) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc tòan bộ hoặc khôi phục họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh tóan chứng khóan của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

e) Cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khóan có thời hạn hoặc vĩnh viễn, cấm thực hiện các họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan có thời hạn hoặc vĩnh viễn do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

g) Phong tỏa tài khỏan chứng khóan, yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khỏan tiền có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

2. Chính phủ quy định chi tiết việc áp dụng các biện pháp bảo đảm an ninh, an tòan thị trường chứng khóan quy định tại khỏan 1 Điều này.

Điều 8. Quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan 1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

2. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, kế họach, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khóan;

b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

c) Chỉ đạo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện chiến lược, kế họach, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khóan và các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

3. Bộ, cơ quan ngang Bộ, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

4. Ủy ban nhân dân các cấp, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan tại địa phương.

Điều 9. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính thực hiện chức năng tham mưu, giúp Bộ trưởng Bộ Tài chính quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan, tổ chức thực thi pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan theo phân cấp, ủy quyền của Bộ trưởng Bộ Tài chính và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành hoặc để trình cấp có thẩm quyền ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan, chiến lược, kế họach, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khóan;

b) Tổ chức, phát triển thị trường chứng khóan; trực tiếp quản lý, giám sát họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan; quản lý các họat động dịch vụ về chứng khóan và thị trường chứng khóan theo quy định của pháp luật;

c) Cấp, cấp lại, gia hạn, điều chỉnh, thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề chứng khóan và giấy chứng nhận liên quan đến họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan; chấp thuận những thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

d) Quản lý, thanh tra, kiểm tra, giám sát họat động nghiệp vụ chứng khóan của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; chấp thuận các quy định, quy chế của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; yêu cầu Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam sửa đổi quy định, quy chế liên quan đến họat động nghiệp vụ; đình chỉ, hủy bỏ quyết định liên quan đến họat động nghiệp vụ của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, chỉ đạo Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện các nhiệm vụ liên quan đến họat động nghiệp vụ trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

đ) Chấp thuận việc đưa vào giao dịch các lọai chứng khóan mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, chấp thuận hệ thống giao dịch chứng khóan và đưa vào vận hành hệ thống giao dịch chứng khóan mới;

e) Quản lý, giám sát họat động liên quan đến chứng khóan và thị trường chứng khóan của các tổ chức, cá nhân;

g) Thanh tra, kiểm tra, giải quyết khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan;

h) Báo cáo Bộ Tài chính để báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ về tình hình họat động của thị trường chứng khóan. Trường hợp có biến động lớn ảnh hưởng đến an ninh, an tòan thị trường chứng khóan, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, đồng thời báo cáo Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về tình hình thị trường và các giải pháp để ổn định thị trường và bảo đảm an ninh, an tòan tài chính;

i) Thực hiện theo thẩm quyền hoặc trình cấp có thẩm quyền thực hiện các biện pháp bảo đảm an ninh, an tòan thị trường chứng khóan;

k) Thực hiện thống kê, dự báo về họat động chứng khóan và thị trường chứng khóan; hiện đại hóa công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan;

l) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khóan và người hành nghề chứng khóan; tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khóan và thị trường chứng khóan cho công chúng;

m) Ban hành văn bản hướng dẫn chuyên môn, nghiệp vụ, văn bản khác thuộc phạm vi quản lý của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước;

n) Giám sát tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khóan trong việc thực hiện mục đích, tôn chỉ, Điều lệ họat động;

o) Thực hiện chế độ báo cáo về chứng khóan và thị trường chứng khóan theo quy định của pháp luật;

p) Thực hiện hợp tác quốc tế và làm đầu mối thực hiện các cam kết quốc tế trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;

q) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quy định.

3. Cán bộ, công chức, viên chức của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm bảo đảm trung thực, bảo mật thông tin, tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 10. Tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khóan 1. Tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khóan được thành lập, họat động theo quy định của pháp luật về hội, có trách nhiệm tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan và chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

2. Tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khóan ban hành bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; phối hợp với cơ quan quản lý về chứng khóan và thị trường chứng khóan trong việc tuyên truyền, phổ biến pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan đến các hội viên.

Điều 11. Nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp 1. Nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khóan bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan, qũy đầu tư chứng khóan, tổ chức tài chính quốc tế, qũy tài chính nhà nước ngòai ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khóan theo quy định của pháp luật có liên quan;

b) Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

c) Người có chứng chỉ hành nghề chứng khóan;

d) Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khóan tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp;

đ) Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.

2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 12. Các hành vi bị nghiêm cấm trong họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan 1. Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến họat động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khóan, cung cấp dịch vụ về chứng khóan.

2. Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khóan cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khóan trên cơ sở thông tin nội bộ.

3. Sử dụng một hoặc nhiều tài khỏan giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khóan nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khóan bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khóan; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khóan.

4. Thực hiện họat động kinh doanh chứng khóan, cung cấp dịch vụ về chứng khóan khi chưa được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép, cấp giấy chứng nhận hoặc chấp thuận.

5. Sử dụng tài khỏan, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đọat tài sản của khách hàng.

6. Cho người khác mượn tài khỏan để giao dịch chứng khóan, đứng tên sở hữu chứng khóan hộ người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khóan.

7. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khóan trái quy định của Luật này.

Chương II CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN

Mục 1. CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG

Điều 13. Mệnh giá chứng khóan 1. Mệnh giá chứng khóan chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt Nam.

2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ qũy chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.

3. Trường hợp giá chứng khóan của tổ chức phát hành trên hệ thống giao dịch chứng khóan thấp hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được chào bán chứng khóan với giá thấp hơn mệnh giá.

Điều 14. Hình thức chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Hình thức chào bán chứng khóan ra công chúng bao gồm chào bán chứng khóan lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

2. Chính phủ quy định chi tiết hình thức chào bán chứng khóan ra công chúng.

Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tóan;

b) Họat động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khóan tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khỏan 1 Điều này;

b) Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua tòan bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hóan đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tóan;

b) Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khỏan nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Có công ty chứng khóan tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan;

e) Đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều này;

g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

h) Tổ chức phát hành phải mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khỏan 2 và điểm d khỏan 3 Điều này.

5. Điều kiện chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ qũy đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ qũy phù hợp với quy định của Luật này;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;

d) Chứng chỉ qũy chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ qũy mở.

6. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ chào bán chứng khóan ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần; chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá; chào bán chứng khóan ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng; chào bán chứng khóan ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm sóat đặc biệt; chào bán chứng khóan ra nước ngòai và các trường hợp chào bán, phát hành khác.

Điều 16. Đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khóan ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khỏan 2 Điều này.

2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng:

a) Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khóan theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khóan của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh tóan.

Điều 17. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khóan ra công chúng 1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khóan ra công chúng là công ty chứng khóan, tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp phép thực hiện họat động bảo lãnh phát hành chứng khóan theo quy định của Luật này;

b) Đáp ứng các chỉ tiêu an tòan tài chính theo quy định của pháp luật;

c) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khóan ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc tòan bộ chứng khóan của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khóan không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính qúy gần nhất.

Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan;

đ) Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khỏan 1 Điều 15 của Luật này;

e) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khóan;

h) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

i) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, g, h và i khỏan 1 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 của Luật này;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp quy định tại điểm d khỏan 2 Điều 15 của Luật này;

d) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm tóan trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm tóan đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại điểm b và điểm c khỏan 1 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 của Luật này;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khỏan 3 Điều 15 của Luật này;

e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khóan;

g) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

4. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, g và h khỏan 1, điểm d khỏan 2 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 của Luật này;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khóan trên hệ thống giao dịch chứng khóan;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

5. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Dự thảo Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan;

d) Hợp đồng nguyên tắc về việc giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối; hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc chào bán chứng khóan ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm làm thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.

7. Trường hợp một phần hoặc tòan bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

8. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

9. Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khóan theo quy định tại khỏan 4 Điều 48 của Luật này, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ qũy mở.

Điều 19. Bản cáo bạch 1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, họat động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tóan trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khóan chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế họach lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khóan, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 của Luật này;

d) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

2. Đối với việc chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Lọai hình và quy mô qũy đầu tư chứng khóan;

b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của qũy đầu tư chứng khóan;

c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan;

d) Phương án phát hành chứng chỉ qũy và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào qũy đầu tư chứng khóan;

đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và ngân hàng giám sát;

e) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

3. Chữ ký trong Bản cáo bạch thực hiện theo quy định sau đây:

a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc (Giám đốc); Giám đốc tài chính hoặc Kế tóan trưởng của tổ chức phát hành; người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền;

b) Đối với việc chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan; người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch.

Điều 20. Báo cáo tài chính 1. Báo cáo tài chính được lập theo quy định của pháp luật về kế tóan.

2. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế tóan.

3. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận thực hiện kiểm tóan cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khóan. Ý kiến kiểm tóan đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận tòan phần; trường hợp ý kiến kiểm tóan là ý kiến ngọai trừ thì khỏan ngọai trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm tóan về ảnh hưởng của việc ngọai trừ.

4. Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm tóan, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm tóan của 02 năm trước liền kề.

5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế tóan của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng đầy đủ và hợp lệ đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước quá 90 ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc qúy gần nhất.

Điều 21. Tổ chức kiểm tóan và kiểm tóan viên hành nghề được chấp thuận 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét, chấp thuận và công khai danh sách tổ chức kiểm tóan và danh sách kiểm tóan viên hành nghề được chấp thuận để thực hiện kiểm tóan cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khóan.

2. Đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khóan bao gồm công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, tổ chức chào bán chứng khóan ra công chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan, qũy đầu tư chứng khóan.

3. Tổ chức kiểm tóan được chấp thuận thực hiện kiểm tóan cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khóan phải tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm tóan độc lập và có các nghĩa vụ sau đây:

a) Báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi tên gọi, địa chỉ trụ sở chính, lĩnh vực hành nghề, danh sách kiểm tóan viên hành nghề hoặc thay đổi dẫn đến việc không còn đủ điều kiện được chấp thuận kiểm tóan;

b) Giải trình, cung cấp thông tin, số liệu liên quan đến họat động kiểm tóan cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khóan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước;

c) Sau khi phát hành báo cáo kiểm tóan cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khóan, trường hợp phát hiện đơn vị được kiểm tóan có những sai phạm trọng yếu do không tuân thủ pháp luật và các quy định liên quan đến báo cáo tài chính đã được kiểm tóan thì tổ chức kiểm tóan được chấp thuận phải thông báo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước;

d) Bảo mật thông tin theo quy định của pháp luật.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 22. Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

3. Sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng thì trong thời hạn 07 ngày làm việc, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khỏan 3 Điều 25 của Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này được tính từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung đầy đủ và hợp lệ.

Điều 23. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng.

2. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm tóan và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng.

Điều 24. Thông tin trước khi chào bán chứng khóan ra công chúng Trong thời gian Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khóan là thông tin dự kiến.

Điều 25. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.

4. Chứng khóan chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khỏan 3 Điều này.

Điều 26. Phân phối chứng khóan 1. Việc phân phối chứng khóan chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khóan tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khóan công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khóan cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày; trừ trường hợp chứng khóan chào bán là chứng quyền có bảo đảm, thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành. Trường hợp số lượng chứng khóan đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khóan được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khóan được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

3. Tiền mua chứng khóan phải được chuyển vào tài khỏan phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai cho đến khi hòan tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

4. Tổ chức phát hành phải hòan thành việc phân phối chứng khóan trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hòan thành việc phân phối chứng khóan ra công chúng trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khóan nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường hợp đăng ký chào bán chứng khóan cho nhiều đợt thì khỏang cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.

5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khóan hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khóan cho người mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 27. Đình chỉ chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khóan ra công chúng tối đa là 60 ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

b) Việc phân phối chứng khóan không thực hiện đúng quy định tại Điều 26 của Luật này.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào bán chứng khóan ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khóan ra công chúng theo phương thức quy định tại khỏan 3 Điều 25 của Luật này và phải thu hồi chứng khóan đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hòan trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khóan ra công chúng được khắc phục, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chỉ và chứng khóan được tiếp tục chào bán.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khỏan 3 Điều 25 của Luật này.

Điều 28. Hủy bỏ chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khóan ra công chúng trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn đình chỉ quy định tại khỏan 1 Điều 27 của Luật này mà không khắc phục được những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khóan ra công chúng;

b) Đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng không đáp ứng được điều kiện về tỷ lệ tối thiểu số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khỏan 1 Điều 15 của Luật này;

c) Đợt chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng không đáp ứng được điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khỏan 2 Điều 15 của Luật này.

2. Ngòai các trường hợp quy định tại khỏan 1 Điều này, đợt chào bán chứng khóan ra công chúng bị hủy bỏ theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào bán chứng khóan ra công chúng bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khóan ra công chúng theo phương thức quy định tại khỏan 3 Điều 25 của Luật này và phải thu hồi chứng khóan đã phát hành, đồng thời hòan trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Hết thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khỏan đã cam kết với nhà đầu tư.

Điều 29. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành 1. Tổ chức phát hành đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu ra công chúng, trở thành công ty đại chúng theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 32 của Luật này không phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khỏan 1 Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

2. Tổ chức phát hành đã thực hiện chào bán chứng khóan ra công chúng phải hòan thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khóan trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

3. Tổ chức phát hành hòan thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Luật này.

Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ

Điều 30. Chào bán chứng khóan riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng Chào bán chứng khóan riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 31. Chào bán chứng khóan riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan 1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp;

c) Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp kể từ ngày hòan thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

d) Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

đ) Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp quy định tại khỏan 1 Điều này bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng, nhà đầu tư;

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp;

c) Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

d) Thanh tóan đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh tóan đủ các khỏan nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận;

e) Đáp ứng các tỷ lệ an tòan tài chính, tỷ lệ bảo đảm an tòan trong họat động theo quy định của pháp luật (nếu có).

3. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều này.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không phải là công ty đại chúng và không thuộc trường hợp quy định tại khỏan 3 Điều này bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đáp ứng quy định tại các điểm b, c, đ và e khỏan 2 Điều này.

5. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm d khỏan 1 Điều này.

6. Chính phủ quy định chi tiết việc chào bán chứng khóan riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan quy định tại Điều này và các trường hợp chào bán, phát hành chứng khóan riêng lẻ khác của công ty đại chúng.

Chương III CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 32. Công ty đại chúng 1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại khỏan 1 Điều 16 của Luật này.

2. Công ty cổ phần quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khỏan 1 Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hòan thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này hoặc nhận được báo cáo kết quả hòan thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hòan tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Điều 33. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng 1. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký công ty đại chúng;

b) Điều lệ công ty;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

d) Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, họat động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế tóan năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan;

e) Danh sách cổ đông.

2. Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng và quy định hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng 1. Sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác nhận hòan tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Công bố thông tin theo quy định của Luật này;

b) Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật này;

c) Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật này;

d) Công ty đại chúng quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 32 của Luật này phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khóan chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác nhận hòan tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khóan chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khóan;

đ) Công ty đại chúng quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 32 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

2. Ngòai các quyền và nghĩa vụ quy định tại khỏan 1 Điều này, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 35. Chào mua công khai 1. Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước:

a) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khỏan 46 Điều 4 của Luật này dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của 01 qũy đóng;

b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khỏan 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của 01 qũy đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của 01 qũy đóng;

c) Trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với tòan bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của 01 qũy đóng, sau khi thực hiện chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khỏan 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của 01 qũy đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh tóan tương tự với đợt chào mua công khai.

2. Các đối tượng quy định tại khỏan 1 Điều này không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Mua cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khỏan 1 Điều này theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện qũy đóng thông qua;

b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khỏan 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện qũy đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện qũy đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;

c) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty họat động theo nhóm công ty bao gồm tập đòan kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ, công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

d) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khóan chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;

đ) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ họat động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

e) Tặng cho, thừa kế cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng;

g) Chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.

3. Chính phủ quy định chi tiết việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng.

Điều 36. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình 1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;

b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, qũy đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, qũy khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

c) Có công ty chứng khóan được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khóan là thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;

d) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

đ) Không thuộc trường hợp quy định tại khỏan 3 Điều này.

2. Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ điều kiện quy định tại các điểm a, b, c và d khỏan 1 Điều này trong các trường hợp sau đây:

a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty chứng khóan mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

3. Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau đây:

a) Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan; trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm tóan hoặc sóat xét; trừ trường hợp quy định tại điểm c khỏan 2 Điều này;

b) Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, trừ trường hợp quy định tại điểm c khỏan 2 Điều này;

c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai, trừ trường hợp quy định tại khỏan 2 Điều này;

d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại khỏan 2 Điều này.

4. Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc mua lại cổ phiếu theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc mua lại cổ phiếu thông qua giao dịch thực hiện theo phương thức khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phiếu của các đối tượng sau đây:

a) Người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ theo quy định của Luật này;

b) Người sở hữu cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định của Luật này.

5. Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại khỏan 1 và điểm a khỏan 2 Điều này phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hòan thành việc thanh tóan mua lại cổ phiếu.

6. Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổng số lượng cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;

b) Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm a khỏan này.

7. Công ty chứng khóan, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty chứng khóan mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ;

b) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.

8. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng.

Điều 37. Báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu 1. Công ty đại chúng theo quy định tại khỏan 1 Điều 36 của Luật này trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;

c) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khóan, trừ trường hợp công ty chứng khóan là thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm tóan;

e) Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;

g) Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

2. Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu bao gồm các nội dung sau đây:

a) Mục đích mua lại;

b) Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại;

c) Nguồn vốn thực hiện mua lại;

d) Phương thức giao dịch;

đ) Thời gian dự kiến thực hiện;

e) Nguyên tắc xác định giá (khỏang giá).

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu quy định tại khỏan 1 Điều này đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước gửi văn bản thông báo cho công ty đại chúng về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu; trường hợp tài liệu chưa đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản gửi công ty đại chúng nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời hạn sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn quy định tại khỏan này. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam các nội dung theo quy định tại khỏan 2 Điều này. Công ty đại chúng được thực hiện mua lại cổ phiếu sau 07 ngày làm việc kể từ ngày công bố thông tin.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến giao dịch, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hòan thành.

6. Công ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch.

7. Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng không được chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, trừ trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo cam kết khi thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi.

Điều 38. Hủy tư cách công ty đại chúng 1. Công ty đại chúng có trách nhiệm gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước văn bản thông báo kèm danh sách cổ đông do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cung cấp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày có vốn điều lệ đã góp không đủ 30 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm tóan hoặc có cơ cấu cổ đông không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 32 của Luật này căn cứ theo xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

2. Sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 32 của Luật này mà công ty vẫn không đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng.

3. Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy tư cách công ty đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và thực hiện thủ tục hủy niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật.

5. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp.

Điều 39. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng Công ty đại chúng thuộc trường hợp quy định tại khỏan 2 Điều 38 của Luật này phải nộp hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng bao gồm:

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Văn bản thông báo về việc công ty đại chúng không còn đáp ứng quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 32 của Luật này;

3. Danh sách cổ đông do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cung cấp;

4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế tóan năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan.

Mục 2. QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 40. Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây:

1. Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;

2. Bảo đảm hiệu quả họat động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;

3. Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;

4. Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khóan và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ họat động quản trị công ty;

5. Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;

6. Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch họat động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

Điều 41. Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng 1. Cổ đông công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Được đối xử bình đẳng;

b) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật;

c) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

d) Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty, của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Việc triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các quy định sau đây:

a) Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty; bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c) Công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm tóan được chấp thuận thực hiện kiểm tóan Báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm tóan báo cáo tài chính năm của công ty có các khỏan ngọai trừ trọng yếu;

d) Tuân thủ các quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ các quy định sau đây:

a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng bảo đảm sự cân đối giữa các thành viên Hội đồng quản trị điều hành và không điều hành, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để bảo đảm tính độc lập của Hội đồng quản trị;

b) Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về họat động của công ty; bảo đảm họat động của công ty tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty và có các trách nhiệm, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty;

c) Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi qúy 01 lần theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và các quy định sau đây:

a) Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu là 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu;

b) Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và trách nhiệm sau đây:

a) Được cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, họat động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty;

b) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

c) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

d) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khỏan thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

đ) Báo cáo, công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật;

e) Quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

6. Công ty đại chúng tuân thủ quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sóat (Kiểm sóat viên), Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty đại chúng có trách nhiệm công khai các lợi ích liên quan, không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

b) Công ty đại chúng có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sóat (Kiểm sóat viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác của công ty, cổ đông và những người có liên quan can thiệp vào họat động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty; tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty;

c) Công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo, công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ, thông tin bất thường về tình hình họat động sản xuất, kinh doanh, tài chính, tình hình quản trị công ty cho cổ đông, công chúng và các thông tin khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khóan, quyết định của cổ đông và nhà đầu tư;

d) Các thông tin phải công bố và phương thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và Quy chế về công bố thông tin của công ty.

7. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Chương IV THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN

Điều 42. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khóan 1. Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con được tổ chức thị trường giao dịch chứng khóan cho chứng khóan đủ điều kiện niêm yết; chứng khóan của doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần; chứng khóan của các doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết; chứng khóan của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo; chứng khóan phái sinh và các lọai chứng khóan khác theo quy định của Chính phủ.

2. Ngòai Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, không tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức và vận hành thị trường giao dịch chứng khóan.

Điều 43. Thành lập và họat động của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con 1. Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và họat động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình họat động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và việc thành lập công ty con của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con chịu sự quản lý và giám sát của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Điều 44. Cơ cấu tổ chức quản lý của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam 1. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam theo quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm sóat (Kiểm sóat viên) thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam.

Điều 45. Điều lệ Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam 1. Điều lệ Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam được Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

2. Điều lệ Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, công ty con, chi nhánh;

b) Mục tiêu, phạm vi họat động và các dịch vụ được cung cấp;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam;

i) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông;

k) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm sóat (Kiểm sóat viên);

l) Thể thức thông qua quyết định của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam;

m) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

n) Chế độ kế tóan, kiểm tóan được áp dụng;

o) Việc thành lập các qũy, cơ chế sử dụng qũy; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

p) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam 1. Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam có các quyền sau đây:

a) Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khóan, giao dịch chứng khóan, công bố thông tin, thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và các quy chế nghiệp vụ khác liên quan đến tổ chức và họat động thị trường giao dịch chứng khóan sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận;

b) Tổ chức, vận hành thị trường giao dịch chứng khóan;

c) Cảnh báo, kiểm sóat, hạn chế giao dịch chứng khóan theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam;

d) Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khóan trong trường hợp giá, khối lượng giao dịch chứng khóan có biến động bất thường, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch không có biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc chứng khóan bị đưa vào diện cảnh báo, kiểm sóat, hạn chế giao dịch hoặc trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an tòan của thị trường chứng khóan;

đ) Chấp thuận, thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khóan và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khóan của các tổ chức niêm yết;

e) Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam;

g) Cung cấp dịch vụ đấu giá, đấu thầu; dịch vụ về thông tin thị trường và thông tin liên quan đến chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch; dịch vụ phát triển hạ tầng công nghệ cho thị trường chứng khóan và các dịch vụ liên quan khác theo quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam;

h) Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu của thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam khi phát sinh tranh chấp liên quan đến họat động giao dịch chứng khóan;

i) Kiểm tra, xử lý vi phạm đối với thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch theo quy chế của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam;

k) Đề nghị cơ quan quản lý nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch để phục vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

l) Quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam.

2. Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:

a) Bảo đảm họat động giao dịch chứng khóan trên thị trường chứng khóan được tiến hành công khai, công bằng, trật tự, an tòan và hiệu quả;

b) Thực hiện chế độ kế tóan, kiểm tóan, thống kê, nghĩa vụ tài chính, báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

c) Giám sát họat động giao dịch chứng khóan, việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam, họat động công bố thông tin của tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch và nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin quy định tại Điều 118 của Luật này;

d) Ban hành tiêu chí giám sát giao dịch, chỉ tiêu báo cáo giám sát giao dịch áp dụng cho thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận;

đ) Báo cáo, kiến nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước các biện pháp ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an tòan, ổn định và tính tòan vẹn của thị trường giao dịch chứng khóan; vi phạm của nhà đầu tư, thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

e) Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khóan và thị trường chứng khóan cho nhà đầu tư;

g) Cung cấp thông tin và phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam trong họat động nghiệp vụ chứng khóan và cơ quan có thẩm quyền trong công tác điều tra, phòng, chống vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

h) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam.

3. Cán bộ, nhân viên, người lao động của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam trong khi thực thi nhiệm vụ, quyền hạn của mình phải tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định về bảo mật thông tin và quy định khác của pháp luật có liên quan.

4. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc tổ chức, phân công thực hiện các quyền, nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con theo quy định của Luật này trên cơ sở đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 47. Thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam 1. Thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam bao gồm:

a) Thành viên giao dịch là công ty chứng khóan được Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên giao dịch;

b) Thành viên giao dịch đặc biệt là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai và các tổ chức khác được Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên giao dịch đặc biệt.

2. Thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam có các quyền sau đây:

a) Sử dụng hệ thống giao dịch chứng khóan và các dịch vụ do Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con cung cấp;

b) Nhận các thông tin về thị trường giao dịch chứng khóan từ Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con;

c) Đề nghị Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam làm trung gian hòa giải khi có tranh chấp liên quan đến họat động giao dịch chứng khóan của thành viên giao dịch;

d) Đề xuất và kiến nghị các vấn đề liên quan đến họat động giao dịch chứng khóan của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con;

đ) Quyền khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam.

3. Thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chịu sự giám sát của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con đối với họat động giao dịch chứng khóan và họat động công bố thông tin theo quy định tại quy chế của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam;

b) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam;

c) Hỗ trợ các thành viên giao dịch khác theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con trong trường hợp cần thiết;

d) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam.

4. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục trở thành thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam.

Điều 48. Niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khóan 1. Chứng khóan đã chào bán ra công chúng, cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng, chứng chỉ qũy hóan đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận phải được niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan.

2. Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khóan theo đề nghị của tổ chức phát hành hoặc tổ chức được ủy quyền phát hành theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch. Tổ chức tư vấn niêm yết, đăng ký giao dịch, tổ chức kiểm tóan, người ký báo cáo kiểm tóan và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch.

4. Chính phủ quy định các lọai chứng khóan khác phải được niêm yết, đăng ký giao dịch; việc phân bảng niêm yết, điều kiện niêm yết chứng khóan; hồ sơ, thủ tục niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khóan; thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khóan của tổ chức phát hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngòai; việc niêm yết chứng khóan của tổ chức phát hành Việt Nam ở nước ngòai.

Điều 49. Tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục họat động giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc tòan bộ họat động giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con trong trường hợp sau đây:

a) Khi xảy ra chiến tranh, thảm họa tự nhiên, biến động lớn của nền kinh tế, sự cố hệ thống giao dịch hoặc các sự kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến họat động giao dịch bình thường của thị trường giao dịch chứng khóan;

b) Khi thị trường giao dịch chứng khóan có biến động bất thường hoặc trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an tòan, tính tòan vẹn của thị trường chứng khóan.

2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện việc khôi phục một phần hoặc tòan bộ họat động giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con khi những nguyên nhân dẫn đến việc tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc tòan bộ họat động giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con được khắc phục.

Điều 50. Giao dịch chứng khóan 1. Chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch được tổ chức giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung, phương thức giao dịch thỏa thuận và phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khóan của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam.

2. Chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch không được giao dịch bên ngòai hệ thống giao dịch chứng khóan do Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con tổ chức, trừ trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc giao dịch khác không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng khóan.

3. Việc tổ chức giao dịch lọai chứng khóan mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết về giao dịch chứng khóan, giám sát giao dịch chứng khóan và các trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán, giao dịch chứng khóan không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng khóan.

5. Việc kết nối giao dịch chứng khóan với Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 51. Tham gia của nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam 1. Nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai khi tham gia đầu tư, họat động trên thị trường chứng khóan Việt Nam tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

2. Chính phủ quy định chi tiết tỷ lệ sở hữu nước ngòai, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam.

Chương V ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TÓAN CHỨNG KHÓAN

Điều 52. Thành lập và họat động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và họat động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình họat động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam chịu sự quản lý và giám sát của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Điều 53. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm sóat (Kiểm sóat viên) thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

Điều 54. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam được Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

2. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh;

b) Mục tiêu, phạm vi họat động và các dịch vụ được cung cấp;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

i) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông;

k) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm sóat (Kiểm sóat viên);

l) Thể thức thông qua quyết định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

m) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

n) Chế độ kế tóan, kiểm tóan được áp dụng;

o) Việc thành lập các qũy, cơ chế sử dụng qũy; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

p) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Điều 55. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam có các quyền sau đây:

a) Ban hành các quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan chứng khóan và các quy chế nghiệp vụ khác sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận;

b) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan chứng khóan; đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khóan đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo yêu cầu của khách hàng; cung cấp dịch vụ khác quy định tại Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

c) Thực hiện cấp mã chứng khóan trong nước và mã số định danh chứng khóan quốc tế cho các lọai chứng khóan đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

d) Chấp thuận, thay đổi, hủy bỏ đăng ký chứng khóan tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

đ) Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; đình chỉ họat động lưu ký chứng khóan của thành viên lưu ký;

e) Được sử dụng các nguồn hỗ trợ thanh tóan trong trường hợp thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam tạm thời mất khả năng thanh tóan theo quy định của pháp luật;

g) Quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:

a) Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan chứng khóan;

b) Thực hiện chế độ kế tóan, kiểm tóan, thống kê, nghĩa vụ tài chính; báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

c) Giám sát họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan giao dịch chứng khóan; giám sát tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan; giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

d) Xây dựng quy trình họat động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ;

đ) Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan chứng khóan theo quy định của pháp luật về kế tóan, thống kê;

e) Cung cấp thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khóan của người sở hữu chứng khóan trong công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo yêu cầu của công ty đại chúng, tổ chức phát hành đó và cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

g) Có trách nhiệm bảo mật thông tin liên quan đến sở hữu của khách hàng; từ chối việc phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản, trích lục, sao chép thông tin sở hữu chứng khóan của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng, trừ trường hợp theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc yêu cầu cung cấp thông tin của kiểm tóan viên thực hiện kiểm tóan báo cáo tài chính của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, báo cáo tài chính của thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật;

h) Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khóan và thị trường chứng khóan cho nhà đầu tư;

i) Cung cấp thông tin và phối hợp với Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam trong họat động nghiệp vụ chứng khóan và cơ quan có thẩm quyền trong công tác điều tra, phòng, chống vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

k) Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; quản lý tách biệt tài sản của các qũy hỗ trợ thanh tóan, qũy bù trừ, qũy phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật;

l) Bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng;

m) Họat động vì lợi ích của người gửi chứng khóan, người sở hữu chứng khóan;

n) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

3. Cán bộ, nhân viên, người lao động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam trong khi thực thi nhiệm vụ, quyền hạn của mình phải tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định về bảo mật thông tin và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 56. Thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam bao gồm:

a) Thành viên lưu ký là công ty chứng khóan, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên lưu ký;

b) Thành viên bù trừ là công ty chứng khóan, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên bù trừ.

2. Thành viên lưu ký có các quyền sau đây:

a) Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh tóan giao dịch chứng khóan cho khách hàng;

b) Quyền khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

3. Thành viên lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ nghĩa vụ quy định tại các điểm b, d, đ, g, h, i, l và m khỏan 2 Điều 55 của Luật này;

b) Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các họat động lưu ký và thanh tóan chứng khóan;

c) Đóng góp qũy hỗ trợ thanh tóan theo quy định của pháp luật;

d) Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của thành viên lưu ký; ghi nhận chính xác, kịp thời tài sản, các quyền tài sản và các lợi ích có liên quan đến tài sản nhận lưu ký của khách hàng;

đ) Duy trì các điều kiện đăng ký họat động lưu ký chứng khóan;

e) Tuân thủ nghĩa vụ báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

4. Thành viên bù trừ có các quyền sau đây:

a) Thực hiện bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan phái sinh và các chứng khóan khác. Thành viên bù trừ là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai chỉ được thực hiện bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan phái sinh cho chính ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai;

b) Yêu cầu nhà đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp thời các khỏan ký qũy giao dịch; sử dụng tài sản ký qũy của nhà đầu tư để thực hiện nghĩa vụ ký qũy với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

c) Thực hiện việc đóng vị thế, thanh lý vị thế bắt buộc đối với các vị thế mở của nhà đầu tư; sử dụng tài sản ký qũy của nhà đầu tư để thực hiện các nghĩa vụ thanh tóan đối với các vị thế mở của nhà đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư mất khả năng thanh tóan;

d) Quyền khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

5. Thành viên bù trừ có các nghĩa vụ sau đây:

a) Ký qũy đầy đủ, kịp thời cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; đóng góp vào qũy bù trừ và trích lập qũy phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật;

b) Thiết lập và duy trì hệ thống kiểm sóat nội bộ, quản lý rủi ro trong từng nghiệp vụ; quản lý tách biệt tài sản, vị thế giao dịch của nhà đầu tư;

c) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

6. Chính phủ quy định chi tiết việc cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục trở thành thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

Điều 57. Điều kiện đăng ký họat động lưu ký chứng khóan 1. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được đăng ký họat động lưu ký chứng khóan khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có Giấy phép thành lập và họat động tại Việt Nam, trong đó có họat động lưu ký chứng khóan;

b) Đáp ứng tỷ lệ an tòan vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng, họat động kinh doanh có lãi trong năm gần nhất;

c) Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ họat động lưu ký, thanh tóan giao dịch chứng khóan.

2. Công ty chứng khóan được đăng ký họat động lưu ký chứng khóan khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan.

Điều 58. Hồ sơ đăng ký họat động lưu ký chứng khóan 1. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan cho ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký họat động lưu ký chứng khóan;

b) Giấy phép thành lập và họat động;

c) Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện họat động lưu ký, thanh tóan giao dịch chứng khóan;

d) Tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện về tỷ lệ an tòan vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm tóan.

2. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan cho công ty chứng khóan bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a và điểm c khỏan 1 Điều này.

Điều 59. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan 1. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan, công ty chứng khóan, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và tiến hành họat động lưu ký chứng khóan.

Điều 60. Đình chỉ họat động lưu ký chứng khóan, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan 1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam đình chỉ họat động lưu ký chứng khóan của thành viên lưu ký tối đa là 90 ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ của thành viên lưu ký theo quy định của Luật này và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

b) Để xảy ra thiếu sót gây thiệt hại nghiêm trọng cho khách hàng.

2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan của công ty chứng khóan, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn bị đình chỉ họat động lưu ký chứng khóan mà không khắc phục được các vi phạm, thiếu sót quy định tại khỏan 1 Điều này;

b) Không tiến hành họat động lưu ký chứng khóan trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan;

c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và họat động;

d) Bị chấm dứt tồn tại, chuyển đổi lọai hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

đ) Tự nguyện chấm dứt họat động lưu ký chứng khóan sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận;

e) Không đáp ứng các điều kiện đăng ký họat động lưu ký chứng khóan quy định tại Điều 57 của Luật này.

3. Khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan, thành viên lưu ký phải làm thủ tục tất tóan tài khỏan lưu ký chứng khóan theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

Điều 61. Đăng ký chứng khóan 1. Chứng khóan của công ty đại chúng và chứng khóan của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan phải được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

2. Chứng khóan của tổ chức phát hành khác ủy quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

3. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này thực hiện đăng ký thông tin về công ty đại chúng, tổ chức phát hành, chứng khóan của công ty đại chúng, tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khóan với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký người sở hữu chứng khóan đối với các chứng khóan đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

5. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện lập danh sách, tính tóan và phân bổ quyền cho người sở hữu chứng khóan theo tỷ lệ do công ty đại chúng, tổ chức phát hành thông báo. Chỉ những người có tên trên Sổ đăng ký người sở hữu chứng khóan lập tại ngày đăng ký cuối cùng theo thông báo của công ty đại chúng, tổ chức phát hành mới được nhận các quyền phát sinh liên quan đến chứng khóan mà mình sở hữu.

Điều 62. Lưu ký chứng khóan 1. Chứng khóan của công ty đại chúng và chứng khóan của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam trước khi thực hiện giao dịch, trừ trường hợp khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện quản lý chứng khóan riêng biệt cho từng thành viên lưu ký.

3. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khóan đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết về họat động lưu ký chứng khóan, việc chuyển giao chứng khóan lưu ký để phát hành chứng chỉ lưu ký và niêm yết chứng khóan tại thị trường chứng khóan nước ngòai.

Điều 63. Bừ trừ và thanh tóan giao dịch chứng khóan 1. Họat động bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh tóan tiền và chứng khóan được thực hiện thông qua Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

2. Thanh tóan chứng khóan được thực hiện trên hệ thống tài khỏan lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, thanh tóan tiền giao dịch chứng khóan được thực hiện qua ngân hàng thanh tóan và phải tuân thủ nguyên tắc chuyển giao chứng khóan đồng thời với thanh tóan tiền.

3. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định các biện pháp xử lý trong trường hợp thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam tạm thời mất khả năng thanh tóan giao dịch chứng khóan.

Điều 64. Xác lập, chuyển quyền sở hữu và quyền khác đối với chứng khóan 1. Việc xác lập, chuyển quyền sở hữu, quyền khác đối với chứng khóan đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

2. Đối với chứng khóan đã được lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khóan có hiệu lực vào ngày thực hiện bút tóan ghi sổ trên tài khỏan lưu ký chứng khóan tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

3. Đối với chứng khóan quy định tại khỏan 1 Điều 61 của Luật này nhưng chưa được lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khóan có hiệu lực vào ngày ghi Sổ đăng ký người sở hữu chứng khóan do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam quản lý.

Điều 65. Bảo vệ tài sản của khách hàng 1. Chứng khóan và các tài sản khác của khách hàng do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam hoặc thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam quản lý, tiền gửi thanh tóan giao dịch chứng khóan của các thành viên lưu ký tại ngân hàng thanh tóan là tài sản của chủ sở hữu, không phải là tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam hoặc của thành viên hoặc của ngân hàng thanh tóan.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, ngân hàng thanh tóan không được sử dụng chứng khóan, các tài sản khác quy định tại khỏan 1 Điều này để thanh tóan các khỏan nợ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam hoặc của thành viên hoặc của ngân hàng thanh tóan.

Điều 66. Qũy hỗ trợ thanh tóan 1. Qũy hỗ trợ thanh tóan được hình thành từ sự đóng góp của các thành viên lưu ký để thanh tóan thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh tóan giao dịch chứng khóan.

2. Qũy hỗ trợ thanh tóan do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

3. Hình thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý và sử dụng qũy hỗ trợ thanh tóan thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 67. Qũy bù trừ 1. Qũy bù trừ được hình thành từ sự đóng góp của các thành viên bù trừ với mục đích bồi thường thiệt hại và hòan tất các giao dịch chứng khóan đứng tên thành viên bù trừ trong trường hợp thành viên bù trừ hoặc nhà đầu tư mất khả năng thanh tóan.

2. Qũy bù trừ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.

3. Hình thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý và sử dụng qũy bù trừ thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 68. Tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh tóan chứng khóan của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc tòan bộ họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh tóan chứng khóan của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam trong trường hợp sau đây:

a) Khi xảy ra chiến tranh, thảm họa tự nhiên, biến động lớn của nền kinh tế, sự cố hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh tóan chứng khóan hoặc các sự kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh tóan chứng khóan của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

b) Trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an tòan của hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh tóan chứng khóan.

2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện việc khôi phục một phần hoặc tòan bộ họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh tóan chứng khóan khi những nguyên nhân dẫn đến việc tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc tòan bộ họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh tóan chứng khóan của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam được khắc phục.

Điều 69. Ngân hàng thanh tóan 1. Ngân hàng thanh tóan là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại thực hiện cung cấp dịch vụ thanh tóan tiền cho các giao dịch chứng khóan trên hệ thống giao dịch chứng khóan.

2. Ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước lựa chọn làm ngân hàng thanh tóan khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có Giấy phép thành lập và họat động tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;

b) Có vốn điều lệ trên 10.000 tỷ đồng;

c) Họat động kinh doanh có lãi trong 02 năm gần nhất;

d) Đáp ứng tỷ lệ an tòan vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

đ) Có hệ thống cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện thanh tóan giao dịch và kết nối với hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

e) Có hệ thống thanh tóan, bù trừ kết nối với hệ thống thanh tóan, bù trừ của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

g) Có hệ thống cơ sở vật chất, kỹ thuật để lưu giữ số liệu thông tin thanh tóan giao dịch trong thời hạn ít nhất 10 năm và cung cấp được cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam trong thời hạn 48 giờ khi có yêu cầu.

3. Ngân hàng thanh tóan có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức việc thanh tóan cho họat động giao dịch chứng khóan trên hệ thống giao dịch chứng khóan tách biệt với họat động thanh tóan khác của ngân hàng và theo quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

b) Tuân thủ chế độ báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

c) Ngân hàng thương mại được lựa chọn là ngân hàng thanh tóan phải duy trì các điều kiện theo quy định tại khỏan 2 Điều này.

4. Chính phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký làm ngân hàng thanh tóan.

Chương VI CÔNG TY CHỨNG KHÓAN, CÔNG TY QUẢN LÝ QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN

Mục 1. GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HỌAT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHÓAN

Điều 70. Thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan cho công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam.

Điều 71. Đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh 1. Sau khi được cấp Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 72. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khóan 1. Công ty chứng khóan được cấp phép thực hiện một, một số hoặc tòan bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Môi giới chứng khóan;

b) Tự doanh chứng khóan;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khóan;

d) Tư vấn đầu tư chứng khóan.

2. Công ty chứng khóan chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khóan khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan.

3. Công ty chứng khóan chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khóan khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khóan.

Điều 73. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan 1. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Quản lý qũy đầu tư chứng khóan;

b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khóan;

c) Tư vấn đầu tư chứng khóan.

2. Các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khỏan 1 Điều này được cấp chung trong Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 74. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của công ty chứng khóan 1. Điều kiện về vốn bao gồm: việc góp vốn điều lệ vào công ty chứng khóan phải bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu cho từng nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khóan tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

2. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

a) Cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức phải có tư cách pháp nhân và đang họat động hợp pháp; họat động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm đề nghị cấp giấy phép; báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm tóan với ý kiến chấp nhận tòan phần;

c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty chứng khóan và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty chứng khóan khác;

d) Cổ đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngòai phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 của Luật này.

3. Điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

a) Có tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công ty chứng khóan được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc tổ chức nước ngòai đáp ứng quy định tại khỏan 2 Điều 77 của Luật này;

b) Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.

4. Điều kiện về cơ sở vật chất bao gồm:

a) Có trụ sở làm việc bảo đảm cho họat động kinh doanh chứng khóan;

b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về họat động kinh doanh chứng khóan.

5. Điều kiện về nhân sự bao gồm: Có Tổng giám đốc (Giám đốc), tối thiểu 03 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan đề nghị cấp phép và tối thiểu 01 nhân viên kiểm sóat tuân thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:

a) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khóan theo quy định của pháp luật;

b) Có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm làm việc tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, chứng khóan, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế tóan, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

c) Có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý qũy;

d) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ. Trường hợp có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại các điểm a, b và d khỏan này và có chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp với nghiệp vụ phụ trách.

6. Dự thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khỏan 1 Điều 80 của Luật này.

Điều 75. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan 1. Điều kiện về vốn bao gồm: việc góp vốn điều lệ vào công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu để được cấp Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

2. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

a) Cổ đông, thành viên góp vốn đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khỏan 2 Điều 74 của Luật này;

b) Cổ đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngòai đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 của Luật này;

c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan khác.

3. Điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

a) Có tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khóan hoặc tổ chức nước ngòai đáp ứng quy định tại khỏan 2 Điều 77 của Luật này;

b) Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khóan sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.

4. Điều kiện về cơ sở vật chất bao gồm:

a) Có trụ sở làm việc bảo đảm cho họat động kinh doanh chứng khóan;

b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về họat động kinh doanh chứng khóan.

5. Điều kiện về nhân sự bao gồm: Có Tổng giám đốc (Giám đốc), tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý qũy và tối thiểu 01 nhân viên kiểm sóat tuân thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:

a) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khóan theo quy định của pháp luật;

b) Có tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức họat động trong lĩnh vực tài chính, chứng khóan, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế tóan, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

c) Có chứng chỉ hành nghề quản lý qũy hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của Chính phủ;

d) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ. Trường hợp có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại các điểm a, b và d khỏan này và có chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp với nghiệp vụ phụ trách.

6. Dự thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khỏan 1 Điều 80 của Luật này.

Điều 76. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Công ty chứng khóan nước ngòai được thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Đáp ứng quy định tại khỏan 2 Điều 77 của Luật này và chưa thành lập, tham gia góp vốn vào công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan tại Việt Nam do công ty chứng khóan nước ngòai sở hữu trên 49% vốn điều lệ;

b) Vốn cấp cho chi nhánh tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều 74 của Luật này;

c) Bảo đảm điều kiện về cơ sở vật chất và nhân sự quy định tại khỏan 4 và khỏan 5 Điều 74 của Luật này đối với chi nhánh dự kiến thành lập tại Việt Nam.

2. Công ty quản lý qũy nước ngòai được thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được cơ quan quản lý, giám sát trong lĩnh vực chứng khóan ở nước nguyên xứ cấp phép họat động quản lý qũy đại chúng và được chấp thuận thành lập chi nhánh tại Việt Nam;

b) Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan; thời hạn họat động còn lại (nếu có) tối thiểu là 05 năm;

c) Không phải là cổ đông, thành viên góp vốn hoặc cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan tại Việt Nam;

d) Vốn cấp cho chi nhánh tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều 75 của Luật này;

đ) Bảo đảm điều kiện về cơ sở vật chất và nhân sự quy định tại khỏan 4 và khỏan 5 Điều 75 của Luật này đối với chi nhánh dự kiến thành lập tại Việt Nam;

e) Đáp ứng quy định tại điểm c khỏan 2 Điều 77 của Luật này.

3. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai chỉ được lập 01 chi nhánh tại Việt Nam.

Điều 77. Tham gia của nhà đầu tư nước ngòai trong công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan 1. Nhà đầu tư nước ngòai được tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan theo nguyên tắc sau đây:

a) Nhà đầu tư nước ngòai là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 2 Điều này và người có liên quan được sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan. Trường hợp không đáp ứng quy định tại khỏan 2 Điều này, nhà đầu tư nước ngòai là tổ chức và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan;

b) Nhà đầu tư nước ngòai là cá nhân và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan;

c) Tuân thủ quy định tại điểm c khỏan 2 Điều 74 và điểm c khỏan 2 Điều 75 của Luật này.

2. Tổ chức nước ngòai tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được cấp phép và có thời gian họat động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khóan, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;

b) Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

c) Họat động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm tóan với ý kiến chấp nhận tòan phần.

3. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 76 và Điều 78 của Luật này.

Điều 78. Văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai được lập văn phòng đại diện tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được cấp phép và đang họat động hợp pháp tại nước nguyên xứ;

b) Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan hoặc công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai đang quản lý các qũy đang đầu tư tại Việt Nam; thời hạn họat động còn lại (nếu có) tối thiểu là 01 năm.

2. Phạm vi họat động của văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam bao gồm một, một số hoặc tòan bộ nội dung sau đây:

a) Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;

b) Xúc tiến xây dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan tại Việt Nam;

c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các hợp đồng thỏa thuận đã ký kết giữa công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai với các tổ chức kinh tế của Việt Nam;

d) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các dự án do công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tài trợ tại Việt Nam.

3. Văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam không được thực hiện các họat động kinh doanh chứng khóan.

4. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký họat động; quản lý, giám sát họat động của văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam.

Điều 79. Hồ sơ, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan, Giấy chứng nhận đăng ký họat động 1. Chính phủ quy định hồ sơ, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam, Giấy chứng nhận đăng ký họat động của văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan, Giấy chứng nhận đăng ký họat động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 80. Điều lệ công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan 1. Điều lệ công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không được trái với quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải đăng tải tòan bộ Điều lệ trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 81. Nội dung Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan 1. Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên công ty;

b) Địa chỉ trụ sở chính;

c) Nghiệp vụ kinh doanh;

d) Vốn điều lệ;

đ) Người đại diện theo pháp luật.

2. Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên chi nhánh, địa chỉ chi nhánh, nghiệp vụ kinh doanh của chi nhánh;

b) Tên công ty mẹ;

c) Địa chỉ trụ sở chính của công ty mẹ;

d) Vốn cấp cho chi nhánh;

đ) Giám đốc chi nhánh.

3. Các thay đổi liên quan đến Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận trước khi thay đổi.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận các thay đổi theo quy định tại khỏan 3 Điều này, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam thực hiện đăng ký, thông báo thay đổi có liên quan đến Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Điều 82. Tên của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan 1. Tên của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định tại khỏan 2, khỏan 3 Điều này.

2. Tên của công ty chứng khóan bao gồm các thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Lọai hình doanh nghiệp;

b) Cụm từ “chứng khóan”;

c) Tên riêng.

3. Tên của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan bao gồm các thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Lọai hình doanh nghiệp;

b) Cụm từ “quản lý qũy”;

c) Tên riêng.

4. Tổ chức không phải là công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không được phép sử dụng cụm từ “chứng khóan”, “quản lý qũy” trong tên của tổ chức; không được sử dụng các cụm từ, thuật ngữ khác trong tên của tổ chức nếu việc sử dụng cụm từ, thuật ngữ đó có thể gây nhầm lẫn cho khách hàng về việc tổ chức đó là công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 83. Công bố thông tin họat động Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải công bố thông tin họat động trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp ít nhất 30 ngày trước ngày dự kiến chính thức họat động. Thông tin bao gồm:

1. Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan hoặc Giấy chứng nhận đăng ký họat động do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp;

2. Ngày chính thức họat động.

Điều 84. Ngày chính thức họat động 1. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải chính thức họat động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp phép.

2. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam không được tiến hành họat động kinh doanh chứng khóan trước ngày chính thức họat động.

3. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan được chính thức họat động sau khi đáp ứng các quy định sau đây:

a) Thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Có quy trình họat động, quản lý rủi ro, kiểm sóat nội bộ;

c) Điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

4. Chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam được chính thức họat động sau khi đáp ứng quy định tại điểm a và điểm b khỏan 3 Điều này.

5. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam được cấp giấy phép phải thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc đáp ứng quy định tại khỏan 3 và khỏan 4 Điều này ít nhất là 15 ngày trước ngày chính thức họat động. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đình chỉ việc chính thức họat động khi công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam không đáp ứng quy định tại khỏan 3 và khỏan 4 Điều này.

Mục 2. HỌAT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHÓAN, CÔNG TY QUẢN LÝ QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN

Điều 85. Duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan 1. Việc duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan được thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công ty chứng khóan phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp giấy phép theo quy định tại khỏan 1, điểm c và điểm d khỏan 2, khỏan 4 và khỏan 5 Điều 74 của Luật này;

b) Chi nhánh công ty chứng khóan nước ngòai tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp giấy phép theo quy định tại điểm b và điểm c khỏan 1 Điều 76 của Luật này;

c) Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp giấy phép theo quy định tại khỏan 1, điểm b và điểm c khỏan 2, khỏan 4 và khỏan 5 Điều 75 của Luật này;

d) Chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp giấy phép theo quy định tại các điểm c, d và đ khỏan 2 Điều 76 của Luật này.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày không đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 1 Điều này hoặc vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn điều lệ tối thiểu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải thông qua phương án khắc phục và báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Thời gian thực hiện phương án khắc phục tối đa là 06 tháng đối với điều kiện về vốn chủ sở hữu, tối đa là 03 tháng đối với các điều kiện khác kể từ ngày không đáp ứng điều kiện.

3. Trong thời gian thực hiện phương án khắc phục, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải thực hiện các biện pháp hạn chế họat động sau đây:

a) Công ty chứng khóan không được mở rộng họat động kinh doanh; không được chia lợi nhuận; không được mua lại cổ phiếu, trừ việc mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động hoặc do sửa lỗi giao dịch;

b) Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không được bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan; không được chia lợi nhuận; không được huy động vốn lập qũy, lập công ty đầu tư chứng khóan; không được tăng vốn điều lệ cho qũy đóng, qũy thành viên, công ty đầu tư chứng khóan đang quản lý; không được ký mới các hợp đồng quản lý đầu tư, ký kéo dài thời hạn hoặc tiếp nhận thêm vốn từ các khách hàng ủy thác hiện tại; không được lập chi nhánh, lập văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngòai;

c) Chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam không được chuyển lợi nhuận của chi nhánh ra nước ngòai.

Điều 86. Họat động của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Công ty chứng khóan được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan được cung cấp các dịch vụ sau đây:

a) Nhận ủy thác quản lý tài khỏan giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư cá nhân; thực hiện phân phối hoặc làm đại lý phân phối chứng khóan; quản lý tài khỏan giao dịch chứng khóan; cung ứng dịch vụ quản lý danh sách người sở hữu chứng khóan cho các doanh nghiệp khác;

b) Cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khóan trực tuyến; cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khóan hoặc cung cấp dịch vụ cho vay chứng khóan; cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ ứng trước tiền bán chứng khóan; lưu ký chứng khóan; bù trừ và thanh tóan chứng khóan; các dịch vụ trên thị trường chứng khóan phái sinh.

2. Công ty chứng khóan được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khóan được giao dịch chứng khóan trên tài khỏan tự doanh chứng khóan và được đầu tư, góp vốn, phát hành, chào bán các sản phẩm tài chính.

3. Công ty chứng khóan được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khóan được cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khóan, thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khóan; đại lý lưu ký, thanh tóan, chuyển nhượng chứng khóan; tư vấn tái cơ cấu, hợp nhất, sáp nhập, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp; tư vấn quản trị, tư vấn chiến lược doanh nghiệp; tư vấn chào bán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khóan; tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp.

4. Công ty chứng khóan được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khóan được ký hợp đồng cung cấp dịch vụ cho khách hàng theo quy định tại khỏan 32 Điều 4 của Luật này.

5. Ngòai các dịch vụ quy định tại các khỏan 1, 2, 3 và 4 Điều này, công ty chứng khóan chỉ được cung cấp dịch vụ tài chính khác phù hợp với quy định của pháp luật sau khi báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bằng văn bản. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền tạm ngừng, đình chỉ việc cung cấp dịch vụ tài chính khác của công ty chứng khóan nếu việc cung cấp dịch vụ đó trái với quy định của pháp luật hoặc gây rủi ro hệ thống thị trường chứng khóan.

6. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan được huy động và quản lý các qũy đầu tư nước ngòai có mục tiêu đầu tư vào Việt Nam, quản lý qũy hưu trí bổ sung tự nguyện theo quy định của pháp luật có liên quan, cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khóan trực tuyến.

7. Chi nhánh công ty chứng khóan nước ngòai tại Việt Nam chỉ được thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khóan. Chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam chỉ được cung cấp dịch vụ quản lý tài sản cho vốn huy động tại nước ngòai.

8. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết về họat động của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh và văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam; các dịch vụ được cung cấp, việc tạm ngừng, đình chỉ việc cung cấp dịch vụ tài chính khác của công ty chứng khóan quy định tại các khỏan 1, 2, 3, 4 và 5 của Điều này.

Điều 87. Những họat động phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận 1. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện các họat động sau đây:

a) Tạm ngừng họat động, trừ trường hợp tạm ngừng do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Chào bán và niêm yết chứng khóan của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan tại nước ngòai;

c) Đầu tư gián tiếp ra nước ngòai;

d) Thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước và nước ngòai; thành lập công ty con tại nước ngòai; thay đổi nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh; thành lập, đóng cửa phòng giao dịch;

đ) Thay đổi tên, địa điểm chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;

e) Thực hiện dịch vụ quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 86 của Luật này.

2. Chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam khi tạm ngừng họat động theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

3. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận các họat động quy định tại Điều này.

Điều 88. Quản lý tài sản của khách hàng 1. Tài sản của khách hàng do công ty chứng khóan tiếp nhận và quản lý bao gồm tiền gửi giao dịch chứng khóan, chứng khóan lưu ký, lưu giữ tại công ty chứng khóan và các quyền có liên quan là tài sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng, không phải là tài sản của công ty chứng khóan.

2. Tài sản của khách hàng ủy thác trên tài khỏan lưu ký của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan là tài sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng ủy thác, không phải là tài sản của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

3. Trường hợp công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan giải thể hoặc bị phá sản, tài sản của khách hàng phải được hòan trả cho khách hàng sau khi trừ đi nghĩa vụ nợ phải trả của khách hàng đối với công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết việc quản lý tài sản của khách hàng tại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 89. Nghĩa vụ của công ty chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan nước ngòai tại Việt Nam 1. Thiết lập hệ thống kiểm sóat nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.

2. Bảo đảm nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ phải có chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp với nghiệp vụ thực hiện.

3. Thực hiện quản lý tách biệt tài sản của từng khách hàng, tách biệt tài sản của khách hàng với tài sản của công ty chứng khóan.

4. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.

5. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty chứng khóan.

6. Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp với tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư và khả năng chấp nhận rủi ro của từng khách hàng, trừ trường hợp khách hàng không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin nhưng không đầy đủ, chính xác.

7. Cập nhật, lưu giữ đầy đủ hồ sơ thông tin khách hàng, chứng từ và phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của công ty chứng khóan.

8. Thực hiện chế độ kế tóan, kiểm tóan, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

9. Thực hiện công bố thông tin và báo cáo kịp thời, đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật.

10. Xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, cơ sở dữ liệu dự phòng để bảo đảm họat động an tòan và liên tục.

11. Thực hiện giám sát giao dịch chứng khóan theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

12. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 90. Nghĩa vụ của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Tuân thủ nghĩa vụ quy định tại các khỏan 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 và 12 Điều 89 của Luật này.

2. Thực hiện họat động quản lý qũy đầu tư chứng khóan, quản lý danh mục đầu tư chứng khóan theo quy định của Luật này, Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan, hợp đồng ký với khách hàng ủy thác đầu tư và hợp đồng ký với ngân hàng giám sát.

3. Thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của qũy đầu tư chứng khóan theo quy định tại Điều 106 của Luật này, Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan và hợp đồng ký với khách hàng ủy thác đầu tư.

4. Khi quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải lưu ký tòan bộ tài sản ủy thác, bảo đảm nguyên tắc độc lập và tách biệt tới từng khách hàng ủy thác, tách biệt tài sản ủy thác và tài sản của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 91. Hạn chế đối với công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khỏan đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khóan có thu nhập cố định.

2. Không được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

3. Không được thực hiện hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khóan.

4. Cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập công ty.

5. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải thực hiện họat động kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khóan với danh nghĩa của chính mình; không được sử dụng danh nghĩa tổ chức, cá nhân khác hoặc cho tổ chức, cá nhân khác sử dụng danh nghĩa của mình để kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khóan.

6. Công ty chứng khóan không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của 01 công ty chứng khóan khác tại Việt Nam, trừ các trường hợp sau đây:

a) Mua để thực hiện hợp nhất, sáp nhập;

b) Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch.

7. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của 01 công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan khác tại Việt Nam, trừ các trường hợp sau đây:

a) Mua để thực hiện hợp nhất, sáp nhập;

b) Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch.

Điều 92. An tòan tài chính 1. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải bảo đảm các chỉ tiêu an tòan tài chính.

2. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết về chỉ tiêu an tòan tài chính và biện pháp xử lý đối với công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam không đáp ứng chỉ tiêu an tòan tài chính. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đưa vào diện cảnh báo, kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt và áp dụng các biện pháp xử lý đối với trường hợp không đáp ứng chỉ tiêu an tòan tài chính.

Mục 3. TỔ CHỨC LẠI, ĐÌNH CHỈ VÀ THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HỌAT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHÓAN

Điều 93. Tổ chức lại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan 1. Việc tổ chức lại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước khi thực hiện. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận việc tổ chức lại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận theo quy định tại khỏan 1 Điều này, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện việc tổ chức lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phải bảo đảm các nguyên tắc sau đây:

a) Việc tổ chức lại không được ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, bảo đảm việc giao dịch liên tục, thông suốt và an tòan;

b) Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan hình thành sau tổ chức lại kế thừa quyền và nghĩa vụ của các công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan tham gia tổ chức lại theo quy định của pháp luật;

c) Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện việc tổ chức lại phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin cho khách hàng.

3. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

4. Công ty hình thành sau tổ chức lại phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan theo quy định của Luật này.

Điều 94. Đình chỉ họat động của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước quyết định đình chỉ một, một số hoặc tòan bộ họat động kinh doanh của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan có thông tin sai sự thật;

b) Không khắc phục được tình trạng theo quy định tại Điều 92 của Luật này;

c) Họat động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong giấy phép;

d) Không đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 1 Điều 85 của Luật này hoặc điều kiện vốn chủ sở hữu không thấp hơn vốn điều lệ tối thiểu sau thời hạn khắc phục quy định tại khỏan 2 Điều 85 của Luật này.

2. Sau 06 tháng kể từ ngày quyết định đình chỉ có hiệu lực, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan bị đình chỉ trong trường hợp công ty chứng khóan không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ quy định tại điểm b hoặc điểm d khỏan 1 Điều này.

3. Trong thời gian bị đình chỉ họat động, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải thực hiện các biện pháp khắc phục hoặc hạn chế họat động sau đây:

a) Không được ký mới, gia hạn các hợp đồng có liên quan đến các nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ họat động; phải thực hiện tất tóan, chuyển tài khỏan theo yêu cầu của khách hàng (nếu có);

b) Có phương án khắc phục và báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước;

c) Trường hợp bị đình chỉ nghiệp vụ tự doanh, công ty chứng khóan chỉ được bán, không được tăng thêm các khỏan đầu tư kinh doanh, trừ trường hợp buộc mua để sửa lỗi giao dịch, giao dịch lô lẻ hoặc thực hiện các quyền có liên quan đến chứng khóan đang nắm giữ theo quy định của pháp luật.

Điều 95. Thu hồi Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam bị thu hồi Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan trong các trường hợp sau đây:

a) Không chính thức họat động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp giấy phép; không khôi phục được họat động sau khi hết thời hạn tạm ngừng họat động đã được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; không tiến hành họat động nghiệp vụ quản lý qũy trong thời hạn 02 năm liên tục;

b) Có văn bản đề nghị rút Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan;

c) Công ty chứng khóan bị rút tòan bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan theo quy định tại khỏan 2 Điều 94 của Luật này; công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ họat động quy định tại điểm b, điểm d khỏan 1 Điều 94 của Luật này trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày bị đình chỉ họat động;

d) Không khắc phục được các vi phạm quy định tại điểm a, điểm c khỏan 1 Điều 94 của Luật này trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày bị đình chỉ họat động;

đ) Giải thể, phá sản, hợp nhất, bị chia, bị sáp nhập.

2. Đối với trường hợp thu hồi giấy phép quy định tại điểm c và điểm d khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền chỉ định công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan khác thay thế để hòan tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị thu hồi giấy phép; trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.

3. Khi bị thu hồi giấy phép, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải thực hiện theo các quy định sau đây:

a) Chấm dứt ngay mọi họat động ghi trong giấy phép và thông báo trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp;

b) Thực hiện việc tất tóan tài sản của khách hàng do công ty chứng khóan tiếp nhận và quản lý, tài sản của khách hàng ủy thác trên tài khỏan lưu ký của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan;

c) Báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước sau khi hòan thành nghĩa vụ tất tóan tài sản của khách hàng.

4. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin về việc thu hồi giấy phép và thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 96. Giải thể, phá sản công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Việc giải thể công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam thực hiện theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Chính phủ quy định chi tiết việc tất tóan tài sản của khách hàng quy định tại điểm b khỏan 3 Điều 95 của Luật này; hồ sơ, trình tự, thủ tục giải thể công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam.

3. Việc phá sản công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Mục 4. HÀNH NGHỀ CHỨNG KHÓAN

Điều 97. Chứng chỉ hành nghề chứng khóan 1. Chứng chỉ hành nghề chứng khóan bao gồm các lọai sau đây:

a) Chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khóan;

b) Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính;

c) Chứng chỉ hành nghề quản lý qũy.

2. Chứng chỉ hành nghề chứng khóan được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang bị cấm hành nghề chứng khóan theo quy định của pháp luật;

b) Có trình độ từ đại học trở lên;

c) Có trình độ chuyên môn về chứng khóan;

d) Đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp với lọai chứng chỉ hành nghề chứng khóan đề nghị cấp. Người nước ngòai có chứng chỉ chuyên môn về chứng khóan hoặc những người đã hành nghề chứng khóan hợp pháp ở nước ngòai phải đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan của Việt Nam.

3. Cá nhân được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khóan bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khóan trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đáp ứng điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề chứng khóan quy định tại khỏan 2 Điều này;

b) Vi phạm quy định tại Điều 12, khỏan 2 Điều 98 của Luật này;

c) Không hành nghề chứng khóan trong 03 năm liên tục.

4. Người bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khóan trong trường hợp quy định tại điểm b khỏan 3 Điều này không được cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khóan.

5. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khóan và việc quản lý, giám sát người hành nghề chứng khóan.

Điều 98. Trách nhiệm của người hành nghề chứng khóan 1. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khóan chỉ được hành nghề chứng khóan với tư cách đại diện cho công ty chứng khóan hoặc công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan hoặc chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam hoặc công ty đầu tư chứng khóan.

2. Người hành nghề chứng khóan không được thực hiện các hành vi sau đây:

a) Đồng thời làm việc cho từ 02 công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khóan trở lên;

b) Mở, quản lý tài khỏan giao dịch chứng khóan tại công ty chứng khóan nơi mình không làm việc, trừ trường hợp công ty chứng khóan nơi mình đang làm việc không có nghiệp vụ môi giới chứng khóan;

c) Thực hiện hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khóan nơi mình đang làm việc.

3. Người hành nghề chứng khóan phải tham gia các khóa tập huấn về pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan, hệ thống giao dịch, lọai chứng khóan mới do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam tổ chức.

4. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khóan chịu trách nhiệm về họat động nghiệp vụ của người hành nghề chứng khóan.

Chương VII QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN

Điều 99. Các lọai hình qũy đầu tư chứng khóan 1. Qũy đầu tư chứng khóan bao gồm qũy đại chúng và qũy thành viên.

2. Qũy đại chúng bao gồm qũy mở và qũy đóng.

Điều 100. Thành lập và tổ chức họat động của qũy đầu tư chứng khóan 1. Việc thành lập và chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng của qũy đại chúng do công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định tại Điều 108 của Luật này và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

2. Việc thành lập qũy thành viên do công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định tại Điều 113 của Luật này và phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

3. Chính phủ quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục về chào bán, thành lập, tổ chức lại, giải thể các qũy đầu tư chứng khóan quy định tại Điều 99 và Điều 114 của Luật này.

4. Họat động của các lọai hình qũy quy định tại Điều 99 và Điều 114 của Luật này thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 101. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào qũy đầu tư chứng khóan 1. Nhà đầu tư có các quyền sau đây:

a) Hưởng lợi từ họat động đầu tư của qũy đầu tư chứng khóan tương ứng với tỷ lệ vốn góp;

b) Hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản qũy đầu tư chứng khóan;

c) Yêu cầu công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan mua lại chứng chỉ qũy mở;

d) Khởi kiện công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ chức này vi phạm quyền, lợi ích hợp pháp của mình;

đ) Thực hiện quyền của mình thông qua Đại hội nhà đầu tư;

e) Chuyển nhượng chứng chỉ qũy theo quy định tại Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan;

g) Quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

2. Nhà đầu tư có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư;

b) Thanh tóan đủ tiền mua chứng chỉ qũy;

c) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 102. Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan 1. Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan bao gồm tất cả các nhà đầu tư, là cơ quan quyết định cao nhất của qũy đầu tư chứng khóan.

2. Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan;

b) Quyết định mức thù lao và chi phí họat động của Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan;

c) Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận và mục tiêu đầu tư của qũy đầu tư chứng khóan; quyết định thay đổi công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát; thay đổi mức phí trả cho công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và ngân hàng giám sát;

d) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan;

đ) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể qũy đầu tư chứng khóan; thay đổi vốn điều lệ, thay đổi thời hạn họat động của qũy đầu tư chứng khóan;

e) Yêu cầu công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát xuất trình sổ sách hoặc giấy tờ giao dịch tại Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan;

g) Thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và họat động hằng năm của qũy đầu tư chứng khóan; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm tóan được chấp thuận để kiểm tóan báo cáo tài chính hằng năm của qũy đầu tư chứng khóan, tổ chức định giá độc lập (nếu có);

h) Xử lý vi phạm của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát và Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan gây tổn thất cho qũy đầu tư chứng khóan;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

3. Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan được triệu tập hằng năm hoặc bất thường.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc triệu tập, thể thức tiến hành và thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 103. Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan 1. Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan do công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan dự thảo và được Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan thông qua.

2. Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên qũy đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát;

b) Ngày thành lập qũy đầu tư chứng khóan;

c) Mục tiêu họat động; lĩnh vực đầu tư; thời hạn họat động của qũy đầu tư chứng khóan;

d) Vốn góp và quy định về thay đổi vốn điều lệ của qũy đầu tư chứng khóan;

đ) Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát; các trường hợp thay đổi công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát; quy định về việc ủy quyền cho công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát;

e) Quy định về Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan, Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan;

g) Các hạn chế đầu tư của qũy đầu tư chứng khóan;

h) Quy định về việc đăng ký sở hữu chứng chỉ qũy và lưu giữ sổ đăng ký nhà đầu tư của qũy đầu tư chứng khóan;

i) Quy định về việc lựa chọn ngân hàng giám sát; lựa chọn và thay đổi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận;

k) Quy định về chuyển nhượng, phát hành, mua lại chứng chỉ qũy mở; quy định về việc niêm yết chứng chỉ qũy đóng;

l) Các lọai chi phí và thu nhập của qũy đầu tư chứng khóan; mức phí, thưởng đối với công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát; các trường hợp và phương pháp phân chia thu nhập của qũy đầu tư chứng khóan cho nhà đầu tư;

m) Phương thức xác định giá trị tài sản ròng của qũy đầu tư chứng khóan, giá trị tài sản ròng của mỗi chứng chỉ qũy;

n) Quy định về giải quyết xung đột lợi ích;

o) Quy định về chế độ báo cáo;

p) Quy định về giải thể qũy đầu tư chứng khóan;

q) Cam kết của ngân hàng giám sát và công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan về việc thực hiện nghĩa vụ với qũy đầu tư chứng khóan, nhà đầu tư và tuân thủ Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan;

r) Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

3. Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành mẫu Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 104. Giải thể qũy đầu tư chứng khóan 1. Qũy đầu tư chứng khóan giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn họat động ghi trong Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan;

b) Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể qũy đầu tư chứng khóan trước khi kết thúc thời hạn họat động ghi trong Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan;

c) Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan bị thu hồi Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan hoặc bị giải thể, phá sản mà Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan không xác lập được công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

d) Ngân hàng giám sát bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan, bị giải thể, phá sản hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan bị chấm dứt mà công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

đ) Giá trị tài sản ròng của qũy đầu tư chứng khóan xuống dưới 10 tỷ đồng liên tục trong 06 tháng;

e) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

2. Trong thời hạn 03 tháng trước ngày tiến hành giải thể theo quy định tại điểm a và điểm b khỏan 1 Điều này hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày qũy đầu tư chứng khóan thuộc trường hợp giải thể theo quy định tại các điểm c, d, đ và e khỏan 1 Điều này, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan hoặc ngân hàng giám sát và Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan để thông qua phương án giải thể qũy đầu tư chứng khóan.

3. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hòan tất việc thanh lý tài sản qũy và phân chia tài sản qũy cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan thông qua.

4. Tiền thu được từ thanh lý tài sản qũy đầu tư chứng khóan và các tài sản còn lại sau khi trừ chi phí giải thể được thanh tóan theo thứ tự sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

b) Các khỏan phải trả cho công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát, các khỏan phải trả khác;

c) Phần còn lại được dùng để thanh tóan cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong qũy đầu tư chứng khóan.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hòan tất việc giải thể qũy đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và ngân hàng giám sát phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về kết quả giải thể qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 105. Hợp nhất, sáp nhập qũy đầu tư chứng khóan Qũy đầu tư chứng khóan được hợp nhất, sáp nhập với một qũy khác cùng lọai hình theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan. Qũy thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số thành viên không vượt quá 99 thành viên.

Điều 106. Xác định giá trị tài sản ròng của qũy đầu tư chứng khóan 1. Việc xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy đầu tư chứng khóan do công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện và được ngân hàng giám sát xác nhận; việc xác nhận giá trị tài sản ròng đối với qũy thành viên do ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký thực hiện.

2. Việc xác định giá trị tài sản ròng của qũy đầu tư chứng khóan phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

a) Đối với chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch, giá của các chứng khóan được xác định là giá đóng cửa hoặc giá trung bình của ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá;

b) Đối với các tài sản là chứng khóan quy định tại điểm a khỏan này nhưng không có giao dịch nhiều hơn 15 ngày tính đến ngày định giá hoặc không phải là chứng khóan quy định tại điểm a khỏan này, việc xác định giá trị tài sản phải dựa trên quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản được nêu rõ trong Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan. Quy trình và phương pháp định giá phải được ngân hàng giám sát xác nhận và Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan, Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan phê chuẩn. Các bên tham gia định giá tài sản phải độc lập với công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký;

c) Các tài sản bằng tiền bao gồm cổ tức, trái tức, tiền lãi được tính theo giá trị ghi trên sổ kế tóan tại thời điểm xác định.

3. Giá trị tài sản ròng của qũy đầu tư chứng khóan phải được công bố công khai định kỳ theo quy định tại khỏan 1 Điều 124 của Luật này.

Điều 107. Báo cáo về qũy đầu tư chứng khóan Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước định kỳ và bất thường về danh mục đầu tư, họat động đầu tư, tình hình tài chính của qũy đầu tư chứng khóan.

Mục 2. QŨY ĐẠI CHÚNG VÀ QŨY THÀNH VIÊN

Điều 108. Huy động vốn để thành lập qũy đại chúng 1. Việc huy động vốn của qũy đại chúng được công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng có hiệu lực. Qũy đại chúng được thành lập khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp mua chứng chỉ qũy, trừ qũy hóan đổi danh mục;

b) Tổng giá trị chứng chỉ qũy đã bán đạt ít nhất là 50 tỷ đồng.

2. Tòan bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khỏan riêng đặt dưới sự kiểm sóat của ngân hàng giám sát và không được sử dụng cho đến khi hòan tất đợt huy động vốn. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả huy động vốn có xác nhận của ngân hàng giám sát trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn.

3. Trường hợp việc huy động vốn của qũy đại chúng không đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều này thì công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải hòan trả cho nhà đầu tư mọi khỏan tiền đã đóng góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải chịu mọi chi phí và nghĩa vụ tài chính khác phát sinh từ việc huy động vốn.

Điều 109. Ban đại diện qũy đại chúng 1. Ban đại diện qũy đại chúng đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, do Đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan bầu. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện qũy đại chúng được quy định tại Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

2. Quyết định của Ban đại diện qũy đại chúng được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác theo quy định tại Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan. Mỗi thành viên Ban đại diện qũy đại chúng có 01 phiếu biểu quyết.

3. Ban đại diện qũy đại chúng có từ 03 đến 11 thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số thành viên Ban đại diện qũy là thành viên độc lập, không phải là người có liên quan của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan và ngân hàng giám sát.

4. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, số lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ sung thành viên Ban đại diện qũy đại chúng, Chủ tịch Ban đại diện qũy đại chúng, điều kiện, thể thức họp và thông qua quyết định của Ban đại diện qũy đại chúng được quy định tại Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 110. Hạn chế đối với qũy đại chúng 1. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không được sử dụng vốn và tài sản của qũy đại chúng để thực hiện các họat động sau đây:

a) Đầu tư vào chứng chỉ qũy của chính qũy đại chúng đó;

b) Đầu tư vào chứng khóan của 01 tổ chức phát hành quá 10% tổng giá trị chứng khóan đang lưu hành của tổ chức đó, trừ trái phiếu Chính phủ;

c) Đầu tư quá 20% tổng giá trị tài sản của qũy đại chúng vào chứng khóan đang lưu hành của 01 tổ chức phát hành, trừ trái phiếu Chính phủ;

d) Đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của qũy đóng vào bất động sản, trừ trường hợp là qũy đầu tư bất động sản; đầu tư vốn của qũy mở vào bất động sản;

đ) Đầu tư quá 30% tổng giá trị tài sản của qũy đại chúng vào các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau thuộc các trường hợp sau đây: công ty mẹ, công ty con; các công ty sở hữu trên 35% cổ phần, phần vốn góp của nhau; nhóm công ty con có cùng một công ty mẹ;

e) Cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khỏan vay nào;

g) Các hạn chế đầu tư vào qũy đầu tư chứng khóan khác và đối với từng lọai hình qũy cụ thể được thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không được phép vay để tài trợ cho họat động của qũy đại chúng, trừ trường hợp vay ngắn hạn theo quy định của pháp luật về ngân hàng để trang trải các chi phí cần thiết cho qũy đại chúng hoặc thực hiện thanh tóan các giao dịch chứng chỉ qũy với nhà đầu tư. Tổng giá trị các khỏan vay ngắn hạn của qũy đại chúng không được quá 5% giá trị tài sản ròng của qũy đại chúng tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là 30 ngày.

3. Cơ cấu đầu tư của qũy đại chúng chỉ được vượt mức so với hạn chế đầu tư trong trường hợp quy định tại các điểm b, c, d, đ và g khỏan 1 Điều này và chỉ do nguyên nhân sau đây:

a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của qũy;

b) Thực hiện các khỏan thanh tóan của qũy theo quy định của pháp luật;

c) Họat động hợp nhất, sáp nhập các tổ chức phát hành;

d) Qũy mới được cấp phép thành lập hoặc do tách qũy, hợp nhất qũy, sáp nhập qũy mà thời gian họat động chưa quá 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký lập qũy;

đ) Qũy đang trong thời gian giải thể.

4. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin về việc vượt mức các hạn chế đầu tư quy định tại khỏan 1 Điều này. Trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày phát sinh vượt mức hạn chế đầu tư, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư để bảo đảm các hạn mức đầu tư quy định tại khỏan 1 Điều này.

Điều 111. Qũy mở 1. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thay mặt qũy mở thực hiện mua lại chứng chỉ qũy mở từ nhà đầu tư và phát hành thêm chứng chỉ qũy mở trong phạm vi vốn góp tối đa của qũy theo tần suất và thời gian cụ thể được quy định trong Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan.

2. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không phải thay mặt qũy mở thực hiện việc mua lại chứng chỉ qũy mở khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Không thể thực hiện việc mua lại chứng chỉ qũy mở do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Không thể xác định giá trị tài sản ròng của qũy mở vào ngày định giá mua lại do có quyết định đình chỉ giao dịch chứng khóan trong danh mục đầu tư của qũy;

c) Sự kiện khác do Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan quy định.

3. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại khỏan 2 Điều này và phải tiếp tục thực hiện việc mua lại chứng chỉ qũy mở sau khi sự kiện này chấm dứt.

Điều 112. Qũy đóng 1. Việc tăng vốn của qũy đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan có quy định việc tăng vốn của qũy;

b) Lợi nhuận của qũy trong năm liền trước năm đề nghị tăng vốn phải là số dương;

c) Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan trong thời hạn 02 năm, tính đến thời điểm đề nghị tăng vốn;

d) Phương án phát hành thêm chứng chỉ qũy đóng phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

2. Chứng chỉ qũy đóng chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của qũy thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ qũy đóng được chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không mua hết quyền mua thì được phát hành cho nhà đầu tư bên ngòai.

3. Việc thay đổi thời hạn họat động của qũy đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Việc thay đổi thời hạn họat động của qũy đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua;

b) Trường hợp gia hạn thời hạn họat động, giá trị tài sản ròng của qũy tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn 50 tỷ đồng.

Điều 113. Thành lập qũy thành viên 1. Qũy thành viên do các thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng góp vốn.

2. Việc thành lập qũy thành viên phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Vốn góp tối thiểu là 50 tỷ đồng;

b) Có từ 02 đến 99 thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp;

c) Do 01 công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan quản lý;

d) Tài sản của qũy thành viên được lưu ký tại 01 ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Mục 3. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN

Điều 114. Công ty đầu tư chứng khóan 1. Công ty đầu tư chứng khóan Ià qũy đầu tư chứng khóan được tổ chức theo lọai hình công ty cổ phần để đầu tư chứng khóan. Công ty đầu tư chứng khóan có hai hình thức là công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ và công ty đầu tư chứng khóan đại chúng.

2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và họat động của công ty đầu tư chứng khóan. Sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và họat động, công ty đầu tư chứng khóan thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 115. Thành lập và họat động của công ty đầu tư chứng khóan 1. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và họat động của công ty đầu tư chứng khóan bao gồm:

a) Có vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng;

b) Tổng giám đốc (Giám đốc) và nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ có chứng chỉ hành nghề chứng khóan trong trường hợp công ty đầu tư chứng khóan tự quản lý vốn đầu tư.

2. Công ty đầu tư chứng khóan đại chúng phải tuân thủ các quy định sau đây:

a) Các hạn chế đầu tư quy định tại Điều 110 của Luật này;

b) Các nội dung liên quan đến định giá tài sản và chế độ báo cáo quy định tại Điều 106 và Điều 107 của Luật này;

c) Các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại các điểm a, b, c khỏan 1 và khỏan 2 Điều 34 của Luật này;

d) Tài sản của công ty đầu tư chứng khóan phải được lưu ký tại 01 ngân hàng giám sát.

Mục 4. NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Điều 116. Ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp, thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan.

2. Ngân hàng giám sát thực hiện giám sát các họat động của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan trong phạm vi liên quan tới qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan mà ngân hàng cung cấp dịch vụ giám sát. Ngân hàng giám sát có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các nghĩa vụ quy định tại khỏan 3 Điều 56 của Luật này;

b) Thực hiện lưu ký tài sản của qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan; quản lý tách biệt tài sản của qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan và các tài sản khác của ngân hàng giám sát;

c) Giám sát để bảo đảm công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan quản lý qũy đại chúng, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty đầu tư chứng khóan quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khóan tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan, Điều lệ công ty đầu tư chứng khóan;

d) Thực hiện họat động thu, chi, thanh tóan và chuyển giao tài sản liên quan đến họat động của qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan theo yêu cầu hợp pháp của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty đầu tư chứng khóan;

đ) Xác nhận báo cáo do công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan lập có liên quan đến qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan;

e) Giám sát việc tuân thủ chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan theo quy định của Luật này;

g) Báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước khi phát hiện công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan và tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan, Điều lệ công ty đầu tư chứng khóan;

h) Định kỳ cùng công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan đối chiếu sổ kế tóan, báo cáo tài chính và họat động giao dịch của qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan;

i) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan, Điều lệ công ty đầu tư chứng khóan.

Điều 117. Hạn chế đối với ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát làm nhiệm vụ giám sát họat động và bảo quản tài sản của qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan không được là người có liên quan hoặc có quan hệ sở hữu, vay hoặc cho vay với công ty quản lý qũy, công ty đầu tư chứng khóan và ngược lại.

2. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát làm nhiệm vụ giám sát họat động và bảo quản tài sản của qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan không được là đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan.

Chương VIII CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 118. Đối tượng công bố thông tin 1. Các đối tượng công bố thông tin bao gồm:

a) Công ty đại chúng;

b) Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng;

c) Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;

d) Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam;

đ) Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

e) Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ qũy của qũy đóng;

g) Cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

h) Người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng theo quy định tại khỏan 45 Điều 4 của Luật này và người có liên quan của người nội bộ;

i) Nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ qũy của qũy đóng;

k) Đối tượng khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết việc công bố thông tin của từng đối tượng quy định tại khỏan 1 Điều này.

3. Đối với công ty đại chúng là tổ chức tín dụng được kiểm sóat đặc biệt, việc công bố thông tin thực hiện theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam phù hợp với mục tiêu bảo đảm an tòan hệ thống tổ chức tín dụng.

Điều 119. Nguyên tắc công bố thông tin 1. Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời.

2. Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.

3. Đối tượng quy định tại Điều 118 của Luật này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và tổ chức nơi chứng khóan đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố.

4. Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện.

5. Đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 120. Công bố thông tin của công ty đại chúng 1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ về một hoặc một số nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan, báo cáo tài chính 06 tháng đã được sóat xét bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, báo cáo tài chính qúy;

b) Báo cáo thường niên;

c) Báo cáo tình hình quản trị công ty;

d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên;

đ) Thông tin khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khỏan của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh tóan phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khỏan thanh tóan; tài khỏan được phép họat động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này;

b) Tạm ngừng kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và họat động hoặc Giấy phép họat động;

c) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật;

d) Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khóan;

đ) Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp; chiến lược, kế họach phát triển trung hạn và kế họach kinh doanh hằng năm của công ty; thành lập, giải thể công ty con, công ty liên kết, giao dịch dẫn đến một công ty trở thành hoặc không còn là công ty con, công ty liên kết; thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện;

e) Quyết định thay đổi kỳ kế tóan, chính sách kế tóan áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính; ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận tòan phần của tổ chức kiểm tóan đối với báo cáo tài chính; việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm tóan;

g) Thay đổi, bổ nhiệm mới người nội bộ;

h) Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được sóat xét;

i) Có quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế, bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật liên quan đến họat động của công ty; thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp;

k) Có quyết định khởi tố đối với công ty, người nội bộ của công ty;

l) Được chấp thuận hoặc bị hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai;

m) Sự kiện khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

b) Có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khóan và cần phải xác nhận thông tin đó.

Điều 121. Công bố thông tin của tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng 1. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận;

b) Báo cáo thường niên;

c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên đối với tổ chức phát hành là công ty cổ phần;

d) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán đã được kiểm tóan;

đ) Thông tin khác theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại khỏan 2 Điều 120 của Luật này.

3. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu quy định tại khỏan 3 Điều 120 của Luật này.

Điều 122. Công bố thông tin của tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp 1. Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 120 của Luật này.

2. Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp không thuộc đối tượng quy định tại khỏan 1 Điều này thực hiện công bố thông tin như sau:

a) Công bố định kỳ báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận và báo cáo thường niên;

b) Công bố thông tin bất thường theo quy định tại khỏan 2 Điều 120 của Luật này;

c) Công bố thông tin theo yêu cầu quy định tại khỏan 3 Điều 120 của Luật này.

Điều 123. Công bố thông tin của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan, báo cáo tài chính 06 tháng đã được sóat xét bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, báo cáo tài chính qúy;

b) Báo cáo tỷ lệ an tòan tài chính tại ngày 30 tháng 6 đã được sóat xét và tại ngày 31 tháng 12 đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận;

c) Báo cáo thường niên;

d) Báo cáo tình hình quản trị công ty;

đ) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên đối với công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan là công ty cổ phần;

e) Thông tin khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin bất thường theo quy định tại khỏan 2 Điều 120 của Luật này và khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Có quyết định của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan đối với công ty, chi nhánh, người hành nghề chứng khóan của công ty, chi nhánh; Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) bị tước quyền sử dụng chứng chỉ hành nghề chứng khóan có thời hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khóan;

b) Có quyết định của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc đặt công ty vào diện cảnh báo, kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt hoặc đưa ra khỏi diện cảnh báo, kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt; đình chỉ họat động, tạm ngừng họat động hoặc chấm dứt tình trạng đình chỉ họat động, tạm ngừng họat động;

c) Được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận việc thành lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện ở trong nước hoặc nước ngòai, việc đầu tư gián tiếp ra nước ngòai.

3. Công ty chứng khóan phải công bố thông tin tại trụ sở chính, các chi nhánh và phòng giao dịch về các nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký qũy giao dịch, thời gian thanh tóan, phí giao dịch, các dịch vụ cung cấp và danh sách những người hành nghề chứng khóan của công ty. Trường hợp cung cấp dịch vụ giao dịch ký qũy, công ty chứng khóan phải thông báo các điều kiện cung cấp dịch vụ bao gồm yêu cầu về tỷ lệ ký qũy, lãi suất vay, thời hạn vay, phương thức thực hiện lệnh gọi ký qũy bổ sung, danh mục chứng khóan thực hiện giao dịch ký qũy.

4. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con khi có thông tin liên quan đến công ty, chi nhánh ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Điều 124. Công bố thông tin về qũy đại chúng 1. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan công bố thông tin định kỳ về các nội dung sau đây của qũy đại chúng:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan, báo cáo tài chính 06 tháng đã được sóat xét bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, báo cáo tài chính qúy;

b) Báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng;

c) Báo cáo họat động đầu tư;

d) Báo cáo tổng kết họat động quản lý qũy.

2. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan công bố thông tin bất thường về qũy đại chúng khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư;

b) Quyết định thay đổi vốn điều lệ của qũy đóng;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ qũy đại chúng ra công chúng;

d) Bị đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán chứng chỉ qũy đại chúng; qũy đại chúng chào bán không thành công;

đ) Sửa đổi Điều lệ, Bản cáo bạch;

e) Thay đổi, bổ nhiệm mới người nội bộ của qũy đại chúng; có quyết định khởi tố người nội bộ của qũy đại chúng;

g) Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, thay đổi thời hạn họat động, thanh lý tài sản của qũy đại chúng;

h) Sự kiện khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan công bố thông tin về qũy đại chúng theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Có thông tin liên quan ảnh hưởng đến việc chào bán, giá chứng chỉ qũy đại chúng;

b) Có thay đổi bất thường về giá, khối lượng giao dịch chứng chỉ qũy đại chúng.

Điều 125. Công bố thông tin về công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây về công ty đầu tư chứng khóan đại chúng:

a) Các nội dung quy định tại các điểm a, b và c khỏan 1 Điều 124 của Luật này;

b) Báo cáo tổng kết họat động quản lý công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan công bố thông tin bất thường về công ty đầu tư chứng khóan đại chúng khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Bị đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

b) Tạm ngừng giao dịch cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

c) Sự kiện quy định tại các điểm a, c, e và m khỏan 2 Điều 120 và các điểm đ, e và g khỏan 2 Điều 124 của Luật này.

3. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan công bố thông tin về công ty đầu tư chứng khóan đại chúng theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con theo quy định tại khỏan 3 Điều 120 của Luật này.

Điều 126. Công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con phải công bố các thông tin sau đây:

a) Thông tin về tổ chức và họat động của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con;

b) Thông tin về tổ chức có chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch; thông tin về thành viên của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con;

c) Thông tin về giao dịch chứng khóan;

d) Thông tin khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam phải công bố các thông tin sau đây:

a) Thông tin về tổ chức và họat động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

b) Thông tin liên quan đến họat động quản lý, giám sát thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam;

c) Thông tin về họat động đăng ký, lưu ký chứng khóan;

d) Thông tin khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 127. Công bố thông tin của cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ qũy của qũy đóng; nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ qũy của qũy đóng 1. Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan phải công bố thông tin khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng.

2. Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan là cổ đông lớn phải công bố thông tin khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng.

3. Quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây:

a) Thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc phát hành thêm cổ phiếu;

b) Qũy hóan đổi danh mục thực hiện giao dịch hóan đổi;

c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

4. Nhà đầu tư, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan phải công bố thông tin khi sở hữu từ 5% trở lên hoặc không còn sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ qũy của qũy đóng.

5. Nhà đầu tư, nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngòai có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên chứng chỉ qũy của qũy đóng phải công bố thông tin khi có thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các ngưỡng 1% chứng chỉ qũy của qũy đóng.

Điều 128. Công bố thông tin của người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ 1. Người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, qũy đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này phải công bố thông tin trước và sau giao dịch hoặc khi có thay đổi sở hữu đối với cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, quyền mua trái phiếu chuyển đổi, chứng chỉ qũy, quyền mua chứng chỉ qũy hoặc chứng quyền có bảo đảm dựa trên chứng khóan của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, qũy đại chúng.

2. Quy định tại khỏan 1 Điều này không áp dụng đối với trường hợp qũy hóan đổi danh mục thực hiện giao dịch hóan đổi hoặc giá trị chứng khóan giao dịch chưa đạt giá trị tối thiểu phải công bố thông tin và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Chương IX THANH TRA, XỬ LÝ VI PHẠM, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Điều 129. Thanh tra chứng khóan 1. Thanh tra chứng khóan là thanh tra chuyên ngành về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

2. Thanh tra chứng khóan có Chánh thanh tra, các Phó Chánh thanh tra và các Thanh tra viên.

3. Thanh tra chứng khóan chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và hướng dẫn về nghiệp vụ của Thanh tra Bộ Tài chính, họat động theo quy định của pháp luật về thanh tra và quy định của Luật này.

4. Thanh tra chứng khóan có các nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:

a) Thanh tra, kiểm tra việc chấp hành quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

b) Xử phạt vi phạm hành chính theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước quyết định việc xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính;

c) Phối hợp với các cơ quan, đơn vị liên quan trong việc phòng ngừa, phát hiện, ngăn chặn, xử lý hành vi vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

d) Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 130. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan 1. Trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan, ngòai các nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật về thanh tra, pháp luật về xử lý vi phạm hành chính và quy định khác của pháp luật có liên quan, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước còn có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Yêu cầu cơ quan, tổ chức, cá nhân có thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu đó hoặc yêu cầu tổ chức, cá nhân giải trình, đến làm việc liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra;

b) Yêu cầu tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai cung cấp thông tin liên quan đến giao dịch trên tài khỏan của khách hàng đối với các trường hợp có dấu hiệu thực hiện hành vi bị nghiêm cấm quy định tại Điều 12 của Luật này. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

c) Yêu cầu doanh nghiệp viễn thông cung cấp tên, địa chỉ, số máy gọi, số máy được gọi, thời gian gọi để xác minh, xử lý hành vi bị nghiêm cấm quy định tại Điều 12 của Luật này. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật về viễn thông.

2. Việc yêu cầu cơ quan, tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, giải trình, đến làm việc theo quy định tại khỏan 1 Điều này phải được Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phê duyệt và được thực hiện bằng văn bản, nêu rõ mục đích, căn cứ, nội dung, phạm vi yêu cầu.

3. Các thông tin, tài liệu, dữ liệu do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai, doanh nghiệp viễn thông cung cấp theo quy định tại khỏan 1 Điều này phải được bảo mật theo quy định của pháp luật và chỉ được phép sử dụng cho mục đích thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật của tổ chức, cá nhân liên quan.

4. Trong giám sát, phát hiện, xử lý các vi phạm về chứng khóan mang tính xuyên biên giới có liên quan đến thị trường chứng khóan Việt Nam, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phối hợp thanh tra, điều tra, xác minh, thu thập và chia sẻ thông tin với cơ quan quản lý thị trường chứng khóan các nước.

Điều 131. Trách nhiệm phối hợp của các cơ quan, tổ chức, cá nhân trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan 1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có trách nhiệm cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, giải trình, đến làm việc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 130 của Luật này.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai, doanh nghiệp viễn thông có trách nhiệm cung cấp thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại điểm b và điểm c khỏan 1 Điều 130 của Luật này.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm phối hợp, gửi thông tin về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam, doanh nghiệp có liên quan, thông tin khác theo đề nghị của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

4. Cơ quan thuế có trách nhiệm phối hợp cung cấp thông tin của công ty đại chúng về đăng ký thuế, đóng mã số thuế, mở lại mã số thuế, ngừng họat động, tạm ngừng kinh doanh có thời hạn, không họat động tại địa chỉ đã đăng ký, kết quả xử lý vi phạm pháp luật về thuế, quyết định cưỡng chế nợ thuế, thông tin khác theo đề nghị của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

5. Cơ quan, tổ chức, cá nhân, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm cung cấp đầy đủ và đúng thời hạn cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông tin, tài liệu, dữ liệu mà mình đang lưu giữ, quản lý khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền từ chối cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu khi có căn cứ cho rằng việc yêu cầu cung cấp là trái quy định tại Điều 130 của Luật này hoặc thông tin, tài liệu, dữ liệu được yêu cầu không liên quan đến đối tượng thanh tra, kiểm tra, đối tượng có dấu hiệu vi phạm pháp luật. Trong trường hợp không cung cấp được, cơ quan, tổ chức, cá nhân phải thông báo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước biết và nêu rõ lý do.

Điều 132. Xử lý vi phạm 1. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan đến họat động chứng khóan và thị trường chứng khóan thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

2. Việc xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.

3. Mức phạt tiền tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi vi phạm quy định tại khỏan 2 và khỏan 3 Điều 12 của Luật này là 10 lần khỏan thu trái pháp luật có được từ hành vi vi phạm. Trường hợp không có khỏan thu trái pháp luật hoặc mức phạt tính theo khỏan thu trái pháp luật thấp hơn mức phạt tiền tối đa quy định tại khỏan 4 Điều này thì áp dụng mức phạt tiền tối đa quy định tại khỏan 4 Điều này. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định phương pháp tính khỏan thu trái pháp luật có được từ việc thực hiện hành vi vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan.

4. Mức phạt tiền tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính đối với các hành vi vi phạm khác trong lĩnh vực chứng khóan là 03 tỷ đồng.

5. Mức phạt tiền tối đa quy định tại khỏan 3 và khỏan 4 Điều này được áp dụng đối với tổ chức; cá nhân thực hiện cùng hành vi vi phạm thì mức phạt tiền tối đa bằng một phần hai mức phạt tiền tối đa đối với tổ chức.

6. Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Chánh Thanh tra, Trưởng đòan thanh tra chuyên ngành chứng khóan có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan.

7. Chính phủ quy định thẩm quyền, mức phạt và hình thức xử phạt đối với từng hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan.

Điều 133. Giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại 1. Trường hợp quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan bị xâm phạm hoặc có tranh chấp phát sinh trong họat động chứng khóan và thị trường chứng khóan tại Việt Nam thì việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp hoặc giải quyết tranh chấp được thực hiện thông qua thương lượng, hòa giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Tòa án Việt Nam giải quyết theo quy định của pháp luật.

2. Chủ thể xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, thực hiện các trách nhiệm dân sự khác theo thỏa thuận, theo quy định của Bộ luật Dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Thẩm quyền, thủ tục để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân hoặc giải quyết tranh chấp phát sinh trong họat động chứng khóan và thị trường chứng khóan được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Chương X ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH

Điều 134. Hiệu lực thi hành 1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

2. Luật Chứng khóan số 70/2006/QH11 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.

Điều 135. Quy định chuyển tiếp 1. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam đã được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định sau đây:

a) Công ty chứng khóan phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại khỏan 1, điểm c và điểm d khỏan 2, khỏan 4, khỏan 5 Điều 74 của Luật này;

b) Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại khỏan 1, điểm b và điểm c khỏan 2, khỏan 4, khỏan 5 Điều 75 của Luật này;

c) Chi nhánh công ty chứng khóan nước ngòai tại Việt Nam phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại điểm b và điểm c khỏan 1 Điều 76 của Luật này;

d) Chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại các điểm c, d và đ khỏan 2 Điều 76 của Luật này.

2. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam đã được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều này thì thực hiện đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 71 của Luật này; không phải thực hiện thủ tục cấp đổi Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan, trừ trường hợp có yêu cầu. Sau 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan và công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam đã được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện đình chỉ họat động, thu hồi giấy phép theo quy định của Luật này.

3. Trừ trường hợp quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này, tổ chức, cá nhân khác đã được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan, Trung tâm lưu ký chứng khóan cấp phép, chấp thuận trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành thì không phải thực hiện thủ tục cấp phép, chấp thuận lại theo quy định của Luật này. Trường hợp tổ chức, cá nhân đã nộp hồ sơ đăng ký, đề nghị cấp phép, chấp thuận đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan, Trung tâm lưu ký chứng khóan trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành nhưng đến ngày Luật này có hiệu lực thi hành chưa được cấp phép hoặc chưa được chấp thuận thì phải thực hiện theo quy định của Luật này.

4. Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Chứng khóan số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành thì không bị hủy tư cách công ty đại chúng, không bị hủy niêm yết, đăng ký giao dịch, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 32 của Luật này thì bị hủy tư cách công ty đại chúng.

6. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam phải họat động theo quy định của Luật này. Các Sở giao dịch chứng khóan và Trung tâm lưu ký chứng khóan đã thành lập và họat động trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành tiếp tục tổ chức và họat động theo quy định của Luật Chứng khóan số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 cho đến khi Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam họat động theo quy định của Luật này.

7. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019. CHỦ TỊCH QUỐC HỘI (Đã ký) Nguyễn Thị Kim Ngân