Nghị định số 14/2007/NĐ-CPQuy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán

NGHỊ ĐỊNH Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khóan _____________________ CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính. NGHỊ ĐỊNH:

Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Nghị định này quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khóan về chào bán chứng khóan ra công chúng, niêm yết chứng khóan, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy và công ty đầu tư chứng khóan.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ 1. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên Trung tâm lưu ký chứng khóan được ủy quyền nắm giữ trái phiếu và đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu.

2. Nước nguyên xứ là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi pháp nhân nước ngòai được thành lập.

3. Giá trị tài sản ròng của qũy là tổng giá trị các tài sản của qũy trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của qũy.

4. Hợp đồng quản lý đầu tư là hợp đồng ký kết giữa công ty đầu tư chứng khóan hoặc tổ chức, cá nhân trong nước và ngòai nước với công ty quản lý qũy, ủy thác cho công ty quản lý qũy quản lý đầu tư tài sản của mình.

Chương II CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG

Điều 3. Hình thức chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;

b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.

2. Chào bán thêm cổ phiếu, chứng chỉ qũy ra công chúng bao gồm:

a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;

b) Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ;

c) Công ty quản lý qũy chào bán thêm chứng chỉ qũy đóng ra công chúng; công ty đầu tư chứng khóan chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.

3. Chào bán trái phiếu ra công chúng.

Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của một số lọai hình doanh nghiệp 1. Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

2. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngòai chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và b khỏan 1 Điều 12 Luật Chứng khóan;

b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngòai hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thông qua;

c) Có công ty chứng khóan tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.

3. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngòai đã chuyển đổi thành công ty cổ phần:

a) Đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1 Điều 12 Luật Chứng khóan;

b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khỏan 2 Điều này.

4. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng:

a) Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;

b) Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

d) Có tổ chức bảo lãnh phát hành;

đ) Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

5. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao:

a) Là doanh nghiệp họat động trong lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;

b) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm b, c, d và đ khỏan 4 Điều này.

6. Công ty đầu tư chứng khóan chào bán chứng khóan ra công chúng thực hiện theo quy định tại chương V Nghị định này.

Điều 5. Điều kiện chào bán các lọai chứng khóan khác 1. Công ty cổ phần chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, b và d khỏan 2 Điều 12 Luật Chứng khóan;

b) Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, kế họach phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính và các điều kiện khác được xác định ngay trong phương án phát hành.

2. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng theo một trong hai phương thức bảo đảm bằng bảo lãnh thanh tóan hoặc bảo đảm bằng tài sản phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Các điều kiện quy định tại khỏan 2 Điều 12 Luật Chứng khóan;

b) Có cam kết bảo lãnh thanh tóan kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh tóan hoặc có tài sản đủ giá trị thanh tóan trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng để bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài sản dùng để bảo đảm phải do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh tóan là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh tóan theo thẩm quyền.

c) Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu: - Tổ chức bảo lãnh việc thanh tóan nợ của tổ chức phát hành; - Cổ đông lớn của tổ chức phát hành; - Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành; - Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành; - Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm sóat của tổ chức khác.

3. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Các điều kiện quy định tại khỏan 1 hoặc khỏan 2 Điều 12 Luật Chứng khóan;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế họach sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có kế họach chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.

4. Tổ chức tín dụng đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a và c khỏan 3 Điều này được đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt trong 12 tháng.

5. Bộ Tài chính quy định điều kiện chào bán ra công chúng đối với những trường hợp cụ thể khác căn cứ vào tình hình phát triển của thị trường.

Điều 6. Chào bán chứng khóan ra nước ngòai 1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khóan ra nước ngòai phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngòai tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngòai theo quy định của pháp luật;

b) Có quyết định thông qua việc chào bán chứng khóan ra nước ngòai và phương án sử dụng vốn thu được của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước);

c) Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán.

2. Tối thiểu 10 ngày trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra nước ngòai, tổ chức phát hành phải gửi cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước các tài liệu sau:

a) Bản sao hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán;

b) Các tài liệu chứng minh đáp ứng đủ điều kiện quy định tại khỏan 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 10 ngày, sau khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra nước ngòai có hiệu lực, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan đã được chấp thuận ở nước ngòai và phải công bố ra công chúng các thông tin về đợt chào bán.

4. Tổ chức phát hành chào bán chứng khóan ra nước ngòai có các nghĩa vụ sau đây:

a) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngòai và pháp luật của Việt Nam;

b) Trường hợp tổ chức phát hành chào bán chứng khóan đồng thời ở trong nước và ra nước ngòai, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế tóan quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế tóan quốc tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế tóan.

5. Trong thời hạn 15 ngày, sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước báo cáo kết quả đợt chào bán.

6. Thủ tục chuyển các khỏan tiền liên quan đến đợt chào bán chứng khóan ở nước ngòai thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý ngọai hối.

Điều 7. Chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế 1. Điều kiện chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế:

a) Tổ chức phát hành phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án mà tổ chức đó thực hiện đầu tư tại Việt Nam được Bộ Tài chính chấp thuận;

c) Có cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

d) Cam kết thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu;

b) Dự án đầu tư bao gồm phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành;

d) Các tài liệu khác theo đề nghị của Bộ Tài chính.

Chương III NIÊM YẾT CHỨNG KHÓAN

Mục 1 NIÊM YẾT CHỨNG KHÓAN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN

Điều 8. Điều kiện niêm yết chứng khóan tại Sở Giao dịch chứng khóan 1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:

a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tóan.

Căn cứ vào tình hình phát triển thị trường, mức vốn có thể được Bộ Tài chính điều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ;

b) Họat động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết;

c) Không có các khỏan nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi khỏan nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế tóan trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;

d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ;

đ) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế tóan trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều 10 Nghị định này.

2. Điều kiện niêm yết trái phiếu:

a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tóan;

b) Họat động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khỏan nợ phải trả quá hạn trên một năm và hòan thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

c) Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;

d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định tại khỏan 3 Điều 10 Nghị định này.

3. Điều kiện niêm yết chứng chỉ qũy đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng:

a) Là qũy đóng có tổng giá trị chứng chỉ qũy (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu tư chứng khóan có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tóan;

b) Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế tóan trưởng của công ty đầu tư chứng khóan phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ qũy hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ qũy hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

c) Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ qũy của qũy đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ qũy đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng hợp lệ theo quy định tại khỏan 4 Điều 10 Nghị định này.

4. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi từ Trung tâm Giao dịch chứng khóan thành Sở Giao dịch chứng khóan theo quy định tại khỏan 5 Điều 134 Luật Chứng khóan, tổ chức mới đăng ký niêm yết chứng khóan tại Trung tâm Giao dịch chứng khóan thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1, khỏan 2 và khỏan 3 Điều này.

Điều 9. Điều kiện niêm yết chứng khóan tại Trung tâm Giao dịch chứng khóan 1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:

a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tóan;

b) Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khỏan nợ phải trả quá hạn trên một năm và hòan thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

c) Cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ;

d) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sóat, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế tóan trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều 10 Nghị định này;

e) Việc niêm yết cổ phiếu của các doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần không phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm b khỏan 1 Điều này.

2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:

a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tóan;

b) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;

c) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định tại khỏan 3 Điều 10 Nghị định này.

3. Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên Trung tâm Giao dịch chứng khóan theo đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu.

4. Chứng khóan đủ tiêu chuẩn niêm yết mà chưa niêm yết tại Trung tâm Giao dịch chứng khóan được giao dịch tại công ty chứng khóan và chuyển kết quả giao dịch thông qua Trung tâm Giao dịch chứng khóan để thanh tóan thông qua Trung tâm Lưu ký chứng khóan.

5. Việc phân định các khu vực niêm yết giao dịch tại Trung tâm Giao dịch chứng khóan thực hiện theo Quy chế niêm yết của Trung tâm Giao dịch chứng khóan sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận.

6. Bộ Tài chính quy định cụ thể điều kiện niêm yết đối với các lọai chứng khóan khác trên Trung tâm Giao dịch chứng khóan.

Điều 10. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khóan tại Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan 1. Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khóan phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

d) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khóan;

đ) Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sóat, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế tóan trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

g) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khóan về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung.

3. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;

b) Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của cấp có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước);

c) Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;

d) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khóan;

đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với người đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh tóan, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

e) Cam kết bảo lãnh thanh tóan hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;

g) Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;

h) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khóan về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký, tập trung.

4. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ qũy đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ qũy đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

b) Quyết định của Đại hội nhà đầu tư về việc niêm yết chứng chỉ qũy đại chúng hoặc Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

c) Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ qũy đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

d) Điều lệ Qũy đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội người đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;

đ) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khóan;

e) Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện qũy; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện qũy về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát;

g) Cam kết của sáng lập viên và thành viên Ban đại diện qũy đầu tư chứng khóan hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng của công ty đầu tư chứng khóan về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ qũy hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ qũy hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

h) Báo cáo kết quả đầu tư của qũy và công ty đầu tư chứng khóan tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;

i) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khóan về việc chứng chỉ qũy của qũy đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng đã đăng ký lưu ký tập trung.

5. Tổ chức đăng ký niêm yết sau khi được Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan chấp thuận niêm yết phải nộp cho Ủy ban chứng khóan Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.

6. Bộ Tài chính quy định cụ thể hồ sơ đăng ký niêm yết đối với các lọai chứng khóan khác.

Điều 11. Trách nhiệm của tổ chức đăng ký niêm yết và các tổ chức liên quan 1. Tổ chức đăng ký niêm yết phải chịu trách nhiệm pháp lý về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký niêm yết. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm tóan báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết.

2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan có quyền yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết để đảm bảo thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

3. Trong thời gian Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sóat, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng và cổ đông lớn của tổ chức đăng ký niêm yết không được chuyển nhượng cổ phần do mình nắm giữ.

4. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức đăng ký niêm yết phải báo cáo Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ đăng ký niêm yết.

Điều 12. Thủ tục đăng ký niêm yết 1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khóan tại Quy chế về niêm yết chứng khóan của Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan.

Điều 13. Thay đổi đăng ký niêm yết 1. Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;

b) Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập;

c) Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khóan niêm yết khác trên Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan bao gồm:

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;

b) Quyết định thông qua việc thay đổi niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông, thay đổi niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); thay đổi niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước); thay đổi niêm yết chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan của Đại hội nhà đầu tư hoặc thay đổi niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan.

3. Thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế về niêm yết của Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan.

Điều 14. Hủy bỏ niêm yết 1. Chứng khóan bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết chứng khóan tại Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định tại điểm a, d khỏan 1, điểm a, c khỏan 2, điểm a, c khỏan 3 Điều 8; điểm a, c khỏan 1; điểm a khỏan 2 Điều 9 Nghị định này trong thời hạn một năm;

b) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các họat động sản xuất, kinh doanh chính từ một năm trở lên;

c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép họat động trong lĩnh vực chuyên ngành;

d) Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan trong thời hạn 12 tháng;

đ) Kết quả sản xuất, kinh doanh bị lỗ trong ba năm liên tục và tổng số lỗ lũy kế vượt quá vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất;

e) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản, qũy đầu tư chứng khóan chấm dứt họat động;

g) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại tòan bộ trước thời gian đáo hạn;

h) Tổ chức kiểm tóan có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết;

i) Tổ chức được chấp thuận niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan trong thời hạn tối đa là ba tháng kể từ ngày được chấp thuận niêm yết;

k) Tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết.

2. Trường hợp tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết, hồ sơ bao gồm:

a) Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết;

b) Quyết định thông qua việc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông, hủy bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); hủy bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước); hủy bỏ niêm yết chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan của Đại hội nhà đầu tư hoặc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan.

3. Tổ chức có chứng khóan bị hủy bỏ niêm yết chỉ được đăng ký niêm yết lại ít nhất 12 tháng sau khi bị hủy bỏ niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 8 và khỏan 1 Điều 9 Nghị định này. Hồ sơ, thủ tục niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Điều 10 Nghị định này.

4. Thủ tục hủy bỏ niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế về niêm yết của Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan.

Mục 2 NIÊM YẾT CHỨNG KHÓAN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN NƯỚC NGÒAI

Điều 15. Điều kiện niêm yết chứng khóan tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai 1. Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 6 Nghị định này.

2. Có quyết định thông qua việc niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai của Hội đồng quản trị hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước).

3. Đáp ứng các điều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan của nước mà cơ quan quản lý thị trường chứng khóan hoặc Sở Giao dịch chứng khóan đã có thỏa thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước của Việt Nam.

Điều 16. Báo cáo về việc niêm yết chứng khóan tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai 1. Khi nộp hồ sơ niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai, doanh nghiệp phải đồng thời nộp cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bản sao hồ sơ niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai. Trường hợp đang niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan trong nước thì doanh nghiệp còn phải gửi bản sao hồ sơ cho Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan nơi chứng khóan đang niêm yết.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận niêm yết hoặc hủy bỏ niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai, doanh nghiệp phải gửi cho Ủy ban chứng khóan nhà nước bản sao giấy chấp thuận niêm yết hoặc quyết định hủy bỏ niêm yết và công bố thông tin về việc niêm yết hoặc hủy bỏ niêm yết chứng khóan tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai, tại các ấn phẩm và trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Điều 17. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khóan niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai 1. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngòai và pháp luật của Việt Nam.

2. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khóan trong nước và nước ngòai, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế tóan quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế tóan quốc tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế tóan.

4. Tuân thủ quy định về quản lý ngọai hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngọai tệ liên quan đến việc niêm yết chứng khóan tại Sở Giao dịch chứng khóan nước ngòai.

Chương IV CÔNG TY CHỨNG KHÓAN, CÔNG TY QUẢN LÝ QŨY

Điều 18. Quy định về vốn đối với công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy 1. Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khóan, công ty chứng khóan có vốn đầu tư nước ngòai, chi nhánh công ty chứng khóan nước ngòai tại Việt Nam là:

a) Môi giới chứng khóan: 25 tỷ đồng Việt Nam;

b) Tự doanh chứng khóan: 100 tỷ đồng Việt Nam;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khóan: 165 tỷ đồng Việt Nam;

d) Tư vấn đầu tư chứng khóan: 10 tỷ đồng Việt Nam.

2. Trường hợp tổ chức đề nghị cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định là tổng số vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ xin cấp phép.

3. Mức vốn pháp định của công ty quản lý qũy, công ty quản lý qũy có vốn đầu tư nước ngòai, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam tối thiểu là 25 tỷ đồng Việt Nam. Bộ Tài chính quy định cụ thể mức vốn pháp định của công ty quản lý qũy dựa trên quy mô vốn được ủy thác quản lý.

4. Vốn góp để thành lập công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy, chi nhánh công ty chứng khóan nước ngòai, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam phải bằng đồng Việt Nam hoặc ngọai tệ tự do chuyển đổi. Các tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp và được tổ chức kiểm tóan độc lập xác nhận.

5. Tỷ lệ sở hữu của bên nước ngòai trong công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy có vốn đầu tư nước ngòai tại Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật.

6. Tổ chức, cá nhân sở hữu từ 10% vốn cổ phần hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của một công ty chứng khóan và người có liên quan của tổ chức, cá nhân đó không được sở hữu trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của một công ty chứng khóan khác.

7. Tổ chức, cá nhân sở hữu từ 10% vốn cổ phần hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của một công ty quản lý qũy và người có liên quan của tổ chức, cá nhân đó không được sở hữu trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của một công ty quản lý qũy khác.

Điều 19. Hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập và họat động đối với công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy có vốn đầu tư nước ngòai tại Việt Nam 1. Hồ sơ bao gồm:

a) Các tài liệu theo quy định tại Điều 63 Luật Chứng khóan;

b) Hợp đồng liên doanh đối với trường hợp thành lập công ty chứng khóan liên doanh, công ty quản lý qũy liên doanh hoặc cam kết góp vốn đối với trường hợp thành lập công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy có vốn góp của bên nước ngòai;

c) Trường hợp bên nước ngòai là pháp nhân, hồ sơ có thêm các tài liệu: Bản sao hợp lệ Điều lệ, Giấy phép thành lập và họat động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc văn bản pháp lý tương đương của pháp nhân đó do nước nguyên xứ cấp; Quyết định về việc thành lập hoặc góp vốn thành lập công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan tại Việt Nam của cấp có thẩm quyền của pháp nhân nước ngòai.

2. Hồ sơ theo quy định tại các khỏan 4, 5, 6 và 7 Điều 63 Luật Chứng khóan trong trường hợp Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là tổ chức và cá nhân nước ngòai và điểm b và điểm c khỏan 1 Điều này phải lập thành hai bản, một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt. Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh, phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam hoặc được công ty luật có chức năng dịch thuật họat động hợp pháp ở Việt Nam xác nhận.

3. Thời hạn cấp Giấy phép thành lập và họat động theo quy định của Điều 65 Luật Chứng khóan.

Điều 20. Hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập và họat động đối với chi nhánh công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam 1. Hồ sơ bao gồm:

a) Các tài liệu theo quy định tại Điều 63 Luật Chứng khóan;

b) Bản sao Điều lệ, Giấy phép thành lập và họat động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai do nước nguyên xứ cấp; Quyết định thành lập chi nhánh tại Việt Nam và quyết định giao vốn của cấp có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai.

2. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 1 Điều này phải lập thành hai bản, một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt. Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam hoặc được công ty luật có chức năng dịch thuật họat động hợp pháp ở Việt Nam xác nhận.

3. Thời hạn cấp Giấy phép thành lập và họat động theo quy định của Điều 65 Luật Chứng khóan.

Chương V CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN

Điều 21. Tổ chức và họat động của công ty đầu tư chứng khóan 1. Công ty đầu tư chứng khóan được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, bao gồm các lọai sau:

a) Công ty đầu tư chứng khóan đại chúng là công ty đầu tư chứng khóan chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty đầu tư chứng khóan phát hành riêng lẻ.

2. Cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng được niêm yết và giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khóan, Công ty đầu tư chứng khóan không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu đã phát hành.

3. Công ty đầu tư chứng khóan phát hành riêng lẻ chỉ được chào bán cổ phiếu cho tối đa 99 nhà đầu tư, trong đó nhà đầu tư có tổ chức phải đầu tư tối thiểu 3 tỷ đồng và cá nhân đầu tư tối thiểu 1 tỷ đồng. Công ty đầu tư chứng khóan phát hành riêng lẻ không phải tuân thủ các quy định về hạn chế đầu tư như công ty đầu tư chứng khóan đại chúng quy định tại Điều 92 Luật Chứng khóan.

4. Công ty đầu tư chứng khóan tự quản lý vốn đầu tư hoặc ủy thác cho một công ty quản lý qũy quản lý hoặc thuê công ty quản lý qũy tư vấn đầu tư và tự mình thực hiện giao dịch. Trường hợp công ty đầu tư chứng khóan thuê công ty quản lý qũy quản lý vốn đầu tư thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc (nếu có), Chủ tịch Hội đồng quản trị và tối thiểu 2/3 thành viên Hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khóan phải độc lập với công ty quản lý qũy.

5. Công ty đầu tư chứng khóan nước ngòai hoặc qũy đầu tư chứng khóan nước ngòai dạng pháp nhân muốn đầu tư vào Việt Nam phải ủy thác cho công ty quản lý qũy trong nước hoặc thành lập chi nhánh tại Việt Nam để quản lý vốn đầu tư.

6. Bộ Tài chính quy định cụ thể về tổ chức và họat động của công ty đầu tư chứng khóan.

Điều 22. Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng do cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý qũy thực hiện.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý qũy;

b) Dự thảo Điều lệ công ty đầu tư chứng khóan;

c) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khóan;

d) Dự thảo Hợp đồng giám sát;

đ) Dự thảo Hợp đồng quản lý đầu tư (trường hợp có công ty quản lý qũy quản lý vốn đầu tư);

e) Danh sách dự kiến Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan của công ty đầu tư chứng khóan kèm theo bản sao Chứng chỉ hành nghề chứng khóan hoặc hồ sơ xin cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khóan (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư);

g) Thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật cho họat động đầu tư (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư);

h) Danh sách cổ đông sáng lập kèm theo bản sao Giấy Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu đối với cá nhân và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân;

i) Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và họat động.

3. Hồ sơ tại khỏan 2 Điều này được lập thành 2 bản và gửi tới Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

4. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản.

Điều 23. Chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luật Chứng khóan.

2. Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý qũy phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả đợt phát hành. Đồng thời, cổ đông sáng lập phải hòan chỉnh hồ sơ xin cấp phép thành lập công ty đầu tư chứng khóan nộp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

3. Trong vòng 30 ngày, sau khi nhận được báo cáo kết quả huy động vốn của công ty đầu tư chứng khóan và hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản.

Điều 24. Hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập và họat động đối với công ty đầu tư chứng khóan phát hành riêng lẻ 1. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và họat động bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và họat động của cổ đông sáng lập;

b) Xác nhận của ngân hàng về mức vốn góp gửi tại tài khỏan phong tỏa mở tại ngân hàng;

c) Biên bản góp vốn của các cổ đông sáng lập;

d) Dự thảo Hợp đồng giám sát;

đ) Danh sách cổ đông sáng lập kèm theo bản sao Giấy Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu và lý lịch tư pháp đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Báo cáo tài chính đối với pháp nhân;

e) Cam kết của các cổ đông sáng lập nắm giữ cổ phần của mình trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và họat động;

g) Các tài liệu quy định tại điểm b, đ, e và g khỏan 2 Điều 22 Nghị định này.

2. Trường hợp cổ đông sáng lập tham gia góp vốn là pháp nhân nước ngòai, hồ sơ có thêm các tài liệu sau: bản sao hợp lệ Điều lệ hoặc tài liệu tương đương, Giấy phép thành lập và họat động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của pháp nhân đó do nước nguyên xứ cấp hoặc tài liệu chứng minh pháp nhân đó được họat động kinh doanh chứng khóan tại nước nguyên xứ; Quyết định của cấp có thẩm quyền về việc góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khóan tại Việt Nam.

3. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 1 Điều này được lập thành 2 bản. Trường hợp có cổ đông sáng lập tham gia góp vốn là pháp nhân nước ngòai, hồ sơ gồm một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt. Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam hoặc công ty luật có chức năng dịch thuật họat động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.

4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản.

Điều 25. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khóan Điều kiện, hồ sơ, thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 26. Chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khóan 1. Công ty đầu tư chứng khóan thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính về chế độ báo cáo đối với qũy đầu tư chứng khóan.

2. Công ty đầu tư chứng khóan chào bán cổ phiếu ra công chúng, có cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Giao dịch chứng khóan phải thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 106 Luật Chứng khóan và văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Công ty đầu tư chứng khóan phát hành riêng lẻ không phải thực hiện công bố thông tin theo phương thức quy định tại khỏan 4 Điều 100 Luật Chứng khóan. Trong trường hợp này công ty đầu tư chứng khóan gửi nội dung thông tin công bố cho các cổ đông góp vốn theo phương thức quy định tại Điều lệ công ty và đồng thời báo cáo nội dung thông tin công bố cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Điều 27. Nội dung Điều lệ tổ chức và họat động của công ty đầu tư chứng khóan Điều lệ tổ chức và họat động của công ty đầu tư chứng khóan có những nội dung sau đây:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, thông tin tóm tắt về công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy (nếu có), ngân hàng giám sát;

2. Mục tiêu họat động; lĩnh vực đầu tư; thời hạn họat động;

3. Vốn điều lệ và quy định về tăng, giảm vốn điều lệ;

4. Thông tin về các cổ đông sáng lập và số cổ phần của cổ đông sáng lập;

5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;

6. Cơ cấu tổ chức quản lý;

7. Người đại diện theo pháp luật;

8. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

9. Các quy định về Hội đồng quản trị; Đại hội đồng cổ đông;

10. Các hạn chế đầu tư;

11. Quy định về việc lựa chọn ngân hàng giám sát; lựa chọn và thay đổi tổ chức kiểm tóan độc lập;

12. Quy định về chuyển nhượng, phát hành, mua lại cổ phần; quy định về việc niêm yết cổ phiếu;

13. Các lọai chi phí và doanh thu; mức phí, thưởng đối với bộ máy quản lý của công ty đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát; tổng chi phí ước tính theo năm (trường hợp công ty đầu tư tự quản lý);

14. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

15. Phương thức xác định giá trị tài sản ròng, giá trị tài sản ròng của mỗi cổ phần;

16. Quy định về giải quyết xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và các tổ chức, cá nhân có liên quan;

17. Quy định về chế độ báo cáo;

18. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

19. Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ qũy;

20. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của cổ đông sáng lập, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập;

21. Các nội dung khác theo thỏa thuận của cổ đông không trái với quy định của pháp luật.

Điều 28. Đăng ký lại đối với doanh nghiệp đầu tư chứng khóan thành lập trước khi Luật Chứng khóan có hiệu lực 1. Doanh nghiệp thành lập trước thời điểm Luật Chứng khóan có hiệu lực đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều 97 Luật Chứng khóan có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký lại theo mô hình công ty đầu tư chứng khóan trong thời hạn một năm kể từ ngày Luật Chứng khóan có hiệu lực thi hành theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Sau khi hòan tất thủ tục đăng ký lại theo quy định tại khỏan 1 Điều này, công ty đầu tư chứng khóan có nghĩa vụ tuân thủ các quy định của Luật Chứng khóan, Nghị định này và các văn bản pháp luật có liên quan.

Chương VI ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH

Điều 29. Đăng ký lại đối với tổ chức họat động về chứng khóan trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành 1. Tổ chức đã niêm yết tại Trung tâm Giao dịch chứng khóan thành phố Hồ Chí Minh trước khi Nghị định này có hiệu lực, nếu không đáp ứng đủ các điều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan quy định tại Nghị định này, trong thời hạn 2 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành phải điều chỉnh để đáp ứng đủ điều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan. Quá thời hạn trên nếu không đáp ứng đủ điều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan thì phải chuyển sang niêm yết tại Trung tâm Giao dịch chứng khóan 2. Công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đã được cấp giấy phép họat động kinh doanh chứng khóan mà không đáp ứng đủ điều kiện về vốn pháp định theo quy định tại Nghị định này phải làm thủ tục tăng vốn trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

3. Công ty quản lý qũy muốn thực hiện nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư phải làm thủ tục đổi lại Giấy phép thành lập và họat động theo hướng dẫn của Bộ Tài chính trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

4. Văn phòng đại diện của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai đã họat động theo Giấy phép thành lập văn phòng đại diện không do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp trước ngày Luật Chứng khóan có hiệu lực thi hành phải làm thủ tục đăng ký lại với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

5. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan được cấp trước ngày Luật Chứng khóan có hiệu lực thi hành mà còn có hiệu lực trên 6 tháng phải đổi lại theo mẫu chứng chỉ mới.

Điều 30. Hiệu lực của Nghị định Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.

Điều 31. Tổ chức thực hiện 1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.