Nghị định số 153/2020/NĐ-CPQuy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

CHÍNH PHỦ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số:153/2020/NĐ-CP

Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020

NGHỊ ĐỊNH

Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế 1/2021

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính; Chính phủ ban hành Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh 1. Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Chứng khóan số 54/2019/QH14.

Điều 2. Đối tượng áp dụng 1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và họat động theo pháp luật Việt Nam.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến họat động chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan 1. Doanh nghiệp họat động trong lĩnh vực chứng khóan, ngân hàng và xổ số ngòai việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu ngòai việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư.

3. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngòai việc tuân thủ quy định của Nghị định này phải tuân thủ quy định tại Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngòai của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngòai của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngòai của doanh nghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngòai việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

5. Các hành vi vi phạm về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này của các tổ chức, cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan, thị trường chứng khóan và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích từ ngữ Ngòai các từ ngữ quy định tại Luật Chứng khóan số 54/2019/QH14, trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. "Trái phiếu doanh nghiệp" là lọai chứng khóan có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

2. "Trái phiếu doanh nghiệp xanh" là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.

3. "Trái phiếu chuyển đổi" là lọai hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khỏan đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

4. "Trái phiếu có bảo đảm" là lọai hình trái phiếu được bảo đảm thanh tóan tòan bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh tóan theo quy định của pháp luật.

5. "Trái phiếu kèm chứng quyền" là lọai hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khỏan đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

6. "Tổ chức kiểm tóan đủ điều kiện" là tổ chức được chấp thuận thực hiện kiểm tóan báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật Kiểm tóan độc lập đối với doanh nghiệp phát hành là công ty không phải là công ty đại chúng; là tổ chức kiểm tóan được chấp thuận theo quy định tại khỏan 22 Điều 4 Luật Chứng khóan số 54/2019/QH14 đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

7. "Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu" là Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khóan Việt Nam hoặc tổ chức là thành viên lưu ký của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện dịch vụ đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.

8. "Hóan đổi trái phiếu" là việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để hóan đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

9. "Mua lại trái phiếu trước hạn" là việc doanh nghiệp mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp trước ngày đáo hạn.

10. "Ngày phát hành trái phiếu" là ngày xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành đối với trái phiếu. Trái phiếu trong một đợt chào bán có cùng ngày phát hành.

11. "Ngày hòan thành đợt chào bán trái phiếu" là ngày doanh nghiệp phát hành hòan thành việc phân phối trái phiếu và thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.

Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu 1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.

2. Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn họat động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

3. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngòai các quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch tóan, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.

Điều 6. Điều kiện, điều khỏan cơ bản của trái phiếu 1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

3. Đồng tiền phát hành và thanh tóan trái phiếu a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh tóan lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam.

b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh tóan lãi, gốc trái phiếu là ngọai tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngọai hối.

4. Mệnh giá trái phiếu a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam.

b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút tóan ghi sô hoặc dữ liệu điện tử.

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng.

c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh tóan nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngòai việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

7. Lọai hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.

8. Phương thức thanh tóan lãi, gốc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu 1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hóan đổi theo thỏa thuận với chủ sở hữu trái phiếu để giảm nợ, cơ cấu lại nợ trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngọai hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hóan đổi trái phiếu.

Chương II CHÀO BÁN TRÁI PHIÊU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Mục 1 CHÀO BÁN TRÁI PHIÊU

Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu 1. Đối tượng mua trái phiếu a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khóan.

b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

c) Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khóan.

2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khỏan trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.

b) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh tóan đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

c) Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, việc mua và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật liên quan.

3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.

b) Được doanh nghiệp phát hành thanh tóan đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khỏan của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.

c) Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu 1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và họat động theo pháp luật Việt Nam.

b) Thanh tóan đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh tóan đủ các khỏan nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

c) Đáp ứng các tỷ lệ an tòan tài chính, tỷ lệ bảo đảm an tòan trong họat động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.

e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 8 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khỏan 1 Điều này.

3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 8 Nghị định này.

c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khỏan 1 Điều này.

d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hòan thành đợt chào bán gần nhất.

đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt 1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;

b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khỏan 2 Điều 13 Nghị định này;

c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế họach sử dụng vốn của từng đợt chào bán.

2. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Điều 11. Quy trình chào bán trái phiếu 1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan):

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.

c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hòan thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

d) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại điểm a khỏan này đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

c) Sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm b, điểm c khỏan 1 Điều này. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khỏan phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. Việc mở và sử dụng tài khỏan phong tỏa áp dụng theo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khóan và chào mua công khai quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khóan.

d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hòan thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.

đ) Sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.

e) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

3. Doanh nghiệp thanh tóan lãi, gốc trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định tại Mục 3 và Mục 4 Chương II Nghị định này.

Điều 12. Hồ sơ chào bán trái phiếu 1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh tóan lãi, gốc trái phiếu.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khỏan 1 Điều 13 Nghị định này;

b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm: - Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khóan được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khóan theo quy định của pháp luật chứng khóan; - Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngọai trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu; - Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu; - Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khóan (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành; - Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có); - Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm tóan;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và lọai trái phiếu phát hành (nếu có);

e) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an tòan tài chính, tỷ lệ bảo đảm an tòan trong họat động đối với doanh nghiệp họat động theo pháp luật chuyên ngành;

i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngòai các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khỏan này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm: - Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này. - Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu. - Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền. - Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc doanh nghiệp mở tài khỏan phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngòai các tài liệu quy định tại khỏan 2 Điều này còn bao gồm:

a) Tài liệu về dự án hoặc kế họach sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan đủ điều kiện. Ý kiến kiểm tóan đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận tòan phần; trường hợp ý kiến kiểm tóan là ý kiến ngọai trừ thì khỏan ngọai trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm tóan về ảnh hưởng của việc lọai trừ.

a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm tóan năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính tháng/báo cáo tài chính qúy gần nhất sau báo cáo tài chính bán niên của năm tài chính trước liền kề được sóat xét hoặc kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan đủ điều kiện. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm tóan báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm tóan của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm mà doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính được kiểm tóan năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan năm trước liền kề năm phát hành thì thực hiện theo quy định tại điểm a khỏan này.

Điều 13. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành 1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, lọai hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các họat động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khỏan nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu, giá trị của khỏan nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức tín dụng, công ty chứng khóan, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

c) Các tài liệu chứng minh đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này; riêng đối với điều kiện quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 9 Nghị định này, doanh nghiệp phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện này;

d) Điều kiện, điều khỏan của trái phiếu dự kiến chào bán, đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt;

đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật, các điều khỏan khác);

e) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật, các điều khỏan khác);

g) Điều kiện, điều khỏan về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu (nếu có);

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm: - Vốn chủ sở hữu; - Hệ số nợ phải trả vốn chủ sở hữu; - Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu; - Lỗ/lãi (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế); - Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu.

i) Tình hình thanh tóan lãi, gốc trái phiếu đã phát hành hoặc các khỏan nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);

k) Ý kiến kiểm tóan đối với báo cáo tài chính hoặc ý kiến sóat xét của kiểm tóan đối với báo cáo tài chính;

l) Phương thức phát hành trái phiếu;

m) Kế họach sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;

n) Kế họach bố trí nguồn và phương thức thanh tóan lãi, gốc trái phiếu;

0. Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

p) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);

q) Điều khỏan về đăng ký, lưu ký trái phiếu;

r) Điều khỏan về giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 0 Nghị định này;

s) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;

t) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

u) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;

v) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần: - Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. - Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngòai thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khỏan này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngòai thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khỏan này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

Điều 14. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ 1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.

b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.

c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khóan, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật.

a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng cung cấp dịch vụ bao gồm trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bố đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện mua trái phiếu quy định tại khỏan 1 Điều 8 Nghị định này.

b) Trường hợp tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khỏan về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.

4. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khóan được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khóan theo quy định của pháp luật chứng khóan. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn có trách nhiệm rà sóat việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khóan, đồng thời chịu trách nhiệm về việc rà sóat của mình.

Mục 2 ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ VÀ GIAO DỊCH TRÁI PHIÊU

Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu 1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn sau:

a) 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

b) 05 ngày làm việc kể từ ngày hòan thành đợt chào bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khỏan này.

2. Tại một thời điểm, mỗi mã trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký, lưu ký tại một tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Điều 16. Giao dịch trái phiếu 1. Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

2. Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 31 Luật Chứng khóan số 54/2019/QH14. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chỉ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 8 Nghị định này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu phải tuân thủ quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khóan theo quy định tại Điều này phù hợp với sự phát triển của thị trường.

Mục 3 THANH TÓAN LÃI, GÓC TRÁI PHIÊU

Điều 17. Thanh tóan lãi, gốc trái phiếu 1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh tóan đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khỏan, điều kiện của trái phiếu.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh tóan, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh tóan có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh tóan cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh tóan và doanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Mục 4 CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 18. Nguyên tắc công bố thông tin 1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; các thông tin phải rõ ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.

2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan.

Điều 19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp 1. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khóan.

a) Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngòai nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khỏan này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch tóan, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khỏan 3 Điều 5 Nghị định này.

c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khóan chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khóan thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không hàm ý Sở giao dịch chứng khóan xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.

2. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:

a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khỏan 1 Điều này.

b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngòai việc công bố thông tin theo quy định tại điểm a khỏan này, trong thời hạn 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khóan. Nội dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm c khỏan 3 Điều 12 Nghị định này.

3. Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 20. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu 1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hòan thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khóan. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khỏan 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khỏan 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 21. Công bố thông tin định kỳ 1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở giao dịch chứng khóan.

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm tóan hoặc đã được sóat xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm tóan và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm tóan, chưa được sóat xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.

b) Tình hình thanh tóan lãi, gốc trái phiếu.

c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu.

d) Đối với trái phiếu xanh, ngòai các nội dung quy định tại điểm a, điểm b khỏan này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo cáo về việc hạch tóan, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến sóat xét của tổ chức kiểm tóan; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.

3. Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khỏan 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 22. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp 1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khóan:

a) Bị tạm ngừng một phần hoặc tòan bộ họat động kinh doanh, bị đình chỉ họat động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu.

2. Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khỏan 1 Điều này để thực hiện chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 23. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu 1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hòan tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khóan.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu:

a) Trong thời hạn 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hóan đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hóan đổi; điều kiện, điều khỏan của việc mua lại, hóan đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hóan đổi theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hòan tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khóan.

3. Nội dung công bố thông tin quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

4. Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khỏan 1, khỏan 2 và khỏan 3 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khỏan 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Chương III CHÀO BÁN TRÁI PHIÊU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Mục 1 CHÀO BÁN TRÁI PHIÊU

Điều 24. Nguyên tắc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế 1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị định này và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

2. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Điều 25. Điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế 1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và họat động theo pháp luật Việt Nam;

b) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này;

c) Đáp ứng tỷ lệ an tòan tài chính, tỷ lệ bảo đảm an tòan trong họat động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

d) Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngòai của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngọai hối;

đ) Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khỏan 1 Điều này;

b) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật;

c) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hòan thành đợt chào bán gần nhất.

Điều 26. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế 1. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty không phải là công ty đại chúng:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và tổ chức chào bán tại thị trường phát hành.

b) Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 29, Điều 30, Điều 31 Nghị định này và quy định của thị trường phát hành.

2. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

b) Sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hòan thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

3. Doanh nghiệp thanh tóan gốc, lãi trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường phát hành và Mục 2 Chương III Nghị định này.

Điều 27. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế 1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh tóan lãi, gốc trái phiếu.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

a) Phương án chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, b) Giấy xác nhận tài khỏan vốn phát hành chứng khóan bằng ngọai tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

c) Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành năm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngòai của quốc gia.

d) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

đ) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế tóan quốc tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

e) Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.

g) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, ngòai các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khỏan này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm: - Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này. - Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 28. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế 1. Đối với công ty cổ phần:

a) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

b) Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất, báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngòai thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này, phải tuân thủ quy định về việc huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngòai thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quy định tại khỏan 1, khỏan 2 và khỏan 3 Điều này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Mục 2 CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 29. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu 1. Doanh nghiệp thực hiện việc công bố thông tin theo quy định tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định này.

2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khóan. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khỏan 1 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng khóan xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.

Điều 30. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu 1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hòan thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kết quả chào bán đến Sở giao dịch chứng khóan. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu của doanh nghiệp theo quy định tại khỏan 1 Điều này đề tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khỏan 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 31. Công bố thông tin định kỳ 1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ đến Sở Giao dịch Chứng khóan.

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm tóan hoặc đã được sóat xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm tóan và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm tóan, chưa được sóat xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ.

b) Tình hình thanh tóan lãi, gốc trái phiếu.

c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể việc thay đổi mục đích sử dụng vốn và lý do thay đổi.

d) Báo cáo về thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành (nếu có).

đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền (nếu có).

3. Sở giao dịch chứng khóan tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khỏan 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Chương IV CHUYÊN TRANG THÔNG TIN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VỀ TRÁI PHIÊU DOANH NGHIỆP

Điều 32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khóan 1. Sở giao dịch chứng khóan có trách nhiệm:

a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin đã tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khỏan 2 Điều này;

b) Xây dựng, ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận.

2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung sau:

a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, mã trái phiếu (nếu có), ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn;

b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành.

c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu (nếu có).

d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khóan và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông tin theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khóan.

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khóan ban hành.

Điều 33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu và Sở giao dịch chứng khóan 1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng qúy và hàng năm cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về tình hình tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp.

2. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng qúy, hàng năm cho Sở giao dịch chứng khóan về tình hình cung cấp dịch vụ để Sở giao dịch chứng khóan tổng hợp báo cáo theo quy định tại khỏan 3 Điều này.

3. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khóan a) Sở giao dịch chứng khóan thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng qúy, hàng năm cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và Bộ Tài chính về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.

b) Ngòai chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khỏan này, Sở giao dịch chứng khóan báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và Bộ Tài chính theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký và Sở giao dịch chứng khóan theo quy định tại khỏan 1, khỏan 2 và khỏan 3 Điều này.

Chương V QUẢN LÝ, GIÁM SÁT VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ QUAN, TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN

Điều 34. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu 1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán trái phiếu.

2. Phải quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu theo đúng phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và theo quy định của pháp luật.

3. Thanh tóan đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khỏan của trái phiếu.

4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán trái phiếu và các thông tin công bố; thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế tóan thống kê và kiểm tóan theo quy định của pháp luật.

5. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu không tuân thủ quy định tại Nghị định này tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự. Việc xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 35. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán 1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khóan và Nghị định này khi cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu.

2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khóan và quy định của Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan.

Điều 36. Trách nhiệm của tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu 1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khóan và Nghị định này khi cung cấp dịch vụ, thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu và chuyển quyền sở hữu trái phiếu theo quy định tại khỏan 1 Điều 8 và Điều 16 Nghị định này.

2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

3. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan.

Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành 1. Tuân thủ quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành.

2. Thực hiện đúng theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

4. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan.

Điều 38. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khóan 1. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

2. Tổ chức và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khóan theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Quản lý, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

4. Trường hợp phát hiện có sai phạm trong việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khóan, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.

5. Xây dựng Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khóan để ban hành sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Điều 39. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước 1. Cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan tại thị trường trong nước; cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khóan.

2. Quản lý, giám sát công ty chứng khóan trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán; giám sát Sở giao dịch chứng khóan trong việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khóan và quy định tại Nghị định này.

3. Trên cơ sở giám sát của Sở giao dịch chứng khóan tại khỏan 2 và khỏan 3 Điều 38 Nghị định này, tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong họat động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khóan.

4. Có ý kiến chấp thuận Quy chế vận hành chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp và Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khóan theo quy định của Nghị định này.

Điều 40. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 1. Hướng dẫn việc chào bán trái phiếu của tổ chức tín dụng, họat động mua bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng.

2. Kiểm tra, thanh tra, giám sát việc tổ chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; giám sát việc tổ chức tín dụng cam kết mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn.

3. Phối hợp với Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khóan Nhà nước) trong việc kiểm tra, giám sát tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.

4. Thực hiện quản lý nhà nước về ngọai hối và vay, trả nợ nước ngòai của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 41. Trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân khác 1. Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm:

a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật doanh nghiệp.

b) Giám sát việc huy động, sử dụng vốn phát hành trái phiếu, thanh tóan lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và Điều lệ công ty.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước, quản lý, giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.

3. Bộ Kế họach và Đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý và báo cáo tài chính của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi Bộ Tài chính có yêu cầu.

Điều 42. Trách nhiệm của Bộ Tài chính 1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn việc công bố thông tin và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ dành cho nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

2. Tổng hợp, đánh giá tình hình họat động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách.

Chương VI ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH

Điều 43. Hiệu lực thi hành 1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

2. Nghị định này thay thế Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 44. Điều khỏan chuyển tiếp 1. Các quy định tại Nghị định này đối với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khóan Việt Nam do Trung tâm Lưu ký chứng khóan Việt Nam thực hiện cho đến khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khóan Việt Nam chính thức họat động theo quy định tại Luật Chứng khóan số 54/2019/QH14.

2. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành:

a) Tiếp tục thực hiện theo quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp cho đến khi trái phiếu đáo hạn, ngọai trừ chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ theo quy định tại điểm b khỏan này.

b) Chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ thực hiện theo quy định tại Nghị định này cho đến khi trái phiếu đáo hạn.

c) Doanh nghiệp không được thay đổi điều kiện, điều khỏan của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt.

Điều 45. Trách nhiệm thi hành Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm tóan Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan trung ương của các đòan thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, KTTH (2b).

TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG (đã ký) Nguyễn Xuân Phúc Phụ lục I MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIÊU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIÊU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHÓAN, CÔNG TY QUẢN LÝ QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN TÊN CÔNG TY CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------------------- Số:....../....... ......, ngày ... tháng ... năm 20... GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIÊU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIÊU KÈM CHÚNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC Trái phiếu: ............ (mã trái phiếu) Kính gửi: Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán ( đầy đủ ): …………………………………………………………...

2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………..

3. Điện thọai: …………………………………….. Fax: ………………………………………………..

4. Vốn điều lệ: …………………………………………………………………………………………… 5. Mã cổ phiếu ( nếu có ): ………………………………………………………………………………..

5. Nơi mở tài khỏan thanh tóan: ……………… Số hiệu tài khỏan: ………………………………… 7. Họat động kinh doanh của doanh nghiệp: - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số ... do Sở Kế họach và Đầu tư ... cấp lần đầu ngày ..., cấp thay đổi lần ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất) - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………….……. Mã ngành: ……………………… - Sản phẩm/dịch vụ chính: ……………………………………………………………………………. - Vốn điều lệ: …………………………………………………………………………………………… 8. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………….. (có/không). II. HÌNH THỨC PHÁT HÀNH: CHÀO BÁN RIÊNG LẺ III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: ………………………………………………………………………… IV. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

6. Tên trái phiếu: ………………………………………………………………………………………..

7. Lọai trái phiếu: ……………………………………………………………………………………….

8. Mệnh giá trái phiếu: …………………………………………………………….….đồng/trái phiếu.

9. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu.

10. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá) : ………………………………..đồng.

11. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: ………...................…..% 7. Giá chào bán: ……………………………………………………………….……….đồng/trái phiếu.

12. Lãi suất: ……………………………………………………………………………..………..%/năm.

13. Kỳ hạn trái phiếu: ………….....................................................................................…………..

14. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………….

15. Điều khỏan mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có) : ……………………..

16. Các điều khỏan liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi): - Thời hạn chuyển đổi: ……………………………………………………………………………….. - Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi: ………………………………. - Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngòai: ………………………………………………….. - Các điều khỏan khác (nếu có) : …………………..………………………………………………… 13. Các điều khỏan đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền): - Thời hạn thực hiện quyền: …………………………………………………………………………. - Tỷ lệ thực hiện quyền: ………………………………..……………………………………………… - Giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc tính thực hiện chứng quyền: …………………………………………………………………………………………………………… - Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngòai: ………………………………………………….. - Các điều khỏan khác (nếu có) : ……………………………………………………………………..

17. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm): - Hình thức bảo đảm: …………………………………………………………………………………. - Giá trị trái phiếu được bảo đảm: ………………..…………………………………………………. - Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh tóan (trường hợp bảo đảm thanh tóan bằng bảo lãnh): + Tên tổ chức bảo lãnh thanh tóan: ………………………………………………………………… + Giá trị bảo lãnh: ………………….…………………………………………………………………. - Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh tóan bằng tài sản): + Tài sản bảo đảm: ……………………………….………………………………………………….. + Giá trị tài sản bảo đảm: ………………….……………………….……………………………….. + Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ………………….……………………….…………………………. + Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: …………………………………………………………………… - Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có) : ……………………………………………………….

18. Thứ tự ưu tiên thanh tóan trái phiếu: …………………………………………………………..

19. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành - Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ....đồng, trong đó: + Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ……………………………………….... đồng. + Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………..đồng. - Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ……………………..đồng, trong đó: + Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: …………………………………..………đồng. + Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………..………đồng.

20. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng giá trị trái phiếu hiện có: …………......………….%.

21. Thời gian dự kiến chào bán: ……………………….........................................................…..

22. Phương thức phân phối: ………………..................................................................……….. V. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có)) VI. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN

23. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: ……............................................……………..

24. Danh sách dự kiến (đính kèm): …………………………………………………………………… Đối tượng STT Tên nhà đầu tư Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Đối tượng Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán Số lượng chứng khóan dự kiến được phân phối (cổ phiếu/ trái phiếu) Tỷ lệ sở hữu dự kiến sau đợt chào bán (%) (đối với chào bán cổ phiếu) Nhà đầu tư chiến lược/Nhà đầu tư chuyên nghiệp Nhà đầu tư nước ngòai/Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngòai nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước 1 2 … 3. Quan hệ của các đối tượng được chào bán với tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sóat viên và Ban Giám đốc (nếu có): VII. CÁC BÊN LIÊN QUAN

25. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý chào bán: ………………………………………………….

26. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán: ……………………………………………………….………..

27. Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu: ……………………………………………………………..

28. Tổ chức kiểm tóan: ………………………………………………………………………………..

29. Bên liên quan khác (nếu có): …………………………………………………………………….. VIII. CAM KẾT CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

30. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư mua trái phiếu chịu thiệt hại.

31. Chúng tôi cam kết: - Nhà đầu tư tham gia đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 31 Luật Chứng khóan và/hoặc quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc lựa chọn nhà đầu tư tham gia đợt chào bán. - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan. - Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai mở tài khỏan phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành. - Sử dụng số tiền huy động đúng mục đích. - Việc phát hành không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp. - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên. IX. HỒ SƠ KÈM THEO

32. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

33. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

34. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc mở tài khỏan phong tỏa;

35. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có) ;

36. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có);

37. …………. ………, ngày.... tháng.... năm 20.. TÊN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC II MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHÓAN, CÔNG TY QUẢN LÝ QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN (Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: ……/……. ……., ngày ... tháng... năm 20... GIẤY ĐỀ NGHỊ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ Kính gửi: Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

38. Tên doanh nghiệp phát hành ( đầy đủ ): …………………………………………………………...

39. Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………..………..

40. Điện thọai: ……………………….. Fax: ……………………..Website: …………………………… 4. Vốn điều lệ: ………………………………………………………………………………………đồng 5. Mã cổ phiếu ( nếu có ): ………………………………………………………………………………..

41. Nơi mở tài khỏan thanh tóan: ……………… Số hiệu tài khỏan: ………………………………… 7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp ... do Sở Kế họach và Đầu tư ... cấp lần đầu ngày ..., cấp thay đổi lần thứ ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất) - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………….……. Mã ngành: ……………………… - Sản phẩm/dịch vụ chính: …………………………………………………………………………….

42. Giấy phép thành lập và họat động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …………………… 9. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………….. (có/không). II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: ………………………………………………………………………… III. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

43. Tên trái phiếu: ………………………………………………………………………………………..

44. Lọai trái phiếu: ……………………………………………………………………………………….

45. Mệnh giá trái phiếu: …………………………………………………………….….đồng/trái phiếu.

46. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu.

47. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá) : ………………………………..đồng.

48. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: ………...................…..% 7. Giá chào bán: ……………………………………………………………….……….đồng/trái phiếu.

49. Lãi suất: ……………………………………………………………………………..………..%/năm.

50. Kỳ hạn trái phiếu: ………….....................................................................................…………..

51. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………….

52. Điều khỏan mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có) : ……………………..

53. Các điều khỏan liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi): - Thời hạn chuyển đổi: ……………………………………………………………………………….. - Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi: ………………………………. - Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngòai: ………………………………………………….. - Các điều khỏan khác (nếu có) : …………………..………………………………………………… 13. Các điều khỏan đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền): - Thời hạn thực hiện quyền: …………………………………………………………………………. - Tỷ lệ thực hiện quyền: ………………………………..……………………………………………… - Giá phát hành cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc tính giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền: …………………………………………………………………………………………… - Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngòai: ………………………………………………….. - Các điều khỏan khác (nếu có) : ……………………………………………………………………..

54. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm): - Hình thức bảo đảm: …………………………………………………………………………………. - Giá trị trái phiếu được bảo đảm: ………………..…………………………………………………. - Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh tóan (trường hợp bảo đảm thanh tóan bằng bảo lãnh): + Tên tổ chức bảo lãnh thanh tóan: ………………………………………………………………… + Giá trị bảo lãnh: ………………….…………………………………………………………………. - Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh tóan bằng tài sản): + Tài sản bảo đảm: ……………………………….………………………………………………….. + Giá trị tài sản bảo đảm: ………………….……………………….……………………………….. + Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ………………….……………………….…………………………. + Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: …………………………………………………………………… 15. Thứ tự ưu tiên thanh tóan trái phiếu: …………………………………………………………..

55. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành - Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ....đồng, trong đó: + Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ……………………………………….... đồng. + Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………..đồng. - Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ……………………..đồng, trong đó: + Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: …………………………………..………đồng. + Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………..………đồng.

56. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng giá trị trái phiếu hiện có: …………......………….%.

57. Thời gian dự kiến chào bán: ……………………….........................................................…..

58. Phương thức phân phối: ………………..................................................................………..

59. Thị trường phát hành: …………………………………………………………………………… IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN (Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có)) V. CÁC BÊN LIÊN QUAN

60. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): ………………………………………………………… 2. Tổ chức tư vấn: ……………………………………………………….…………………………..

61. Tổ chức kiểm tóan: ………………………………………………………………………………..

62. Bên liên quan khác (nếu có): …………………………………………………………………….. VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

63. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc thiếu có thể làm cho người mua chịu thiệt hại.

64. Chúng tôi cam kết: - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan. - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khóan trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban chứng khóan Nhà nước chấp thuận. - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích. - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên. VII. HỒ SƠ KÈM THEO

65. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án chào bán;

66. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khỏan phong tỏa;

67. …………. ……., ngày.... tháng.... năm 20... TÊN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC III MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHÓAN, CÔNG TY QUẢN LÝ QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN (Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: ……/…… …….., ngày ... tháng... năm 20... BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ Trái phiếu: ………….…… (mã trái phiếu) Kính gửi: Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

68. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): …………………………………………………………… 2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………….…..

69. Điện thọai: ………………………… Fax: ………......…….. Website: …………………………… 4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………….……đồng.

70. Mã cổ phiếu (nếu có): ……………………………………………………………………………….

71. Nơi mở tài khỏan thanh tóan: ……………………………… Số hiệu tài khỏan: ………………..

72. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế họach và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ……, cấp thay đổi lần thứ.... ngày .... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất) . - Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………….…………. Mã ngành: …….......………… - Sản phẩm/dịch vụ chính: ………………….........................................................................…….

73. Giấy phép thành lập và họat động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ……………………………………………………………………… II. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

74. Tên trái phiếu: ………………………………………………………………………………………… 2. Lọai trái phiếu: ………………………………………………………………………………………… 3. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu 4. Mệnh giá trái phiếu: ……………………đồng 5. Giá bán dự kiến: …………….đồng/trái phiếu 6. Thời hạn trái phiếu: ……….năm 7. Lãi suất: ………./năm.

75. Kỳ trả lãi: ……………………………………………………………………………………………… 9. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ……………………………………………………………….

76. Các điều khỏan liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi): - Điều kiện: ……………………………………………………………………………………………… - Thời hạn chuyển đổi: ………………………………………………………………………………… - Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi: ………………………………………….. - Các điều khỏan khác (nếu có): ……………….……………………………………………………..

77. Các điều khỏan của chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền): - Thời gian thực hiện quyền: ………………………………………………………………………….. - Tỷ lệ thực hiện quyền: ……………………………………………………………………………….. - Giá cổ phiếu phát hành: ……………………………………………………………………………… 12. Ngày phát hành: …………………………………………………………………………………… 13. Ngày bắt đầu đợt chào bán: ……………………………………………………………………… 14. Ngày kết thúc đợt chào bán: ……………………………………………………………………… 15. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày …….. đến ngày ………………………………………………..

78. Ngày thanh tóan tiền mua trái phiếu: ……………………………………………………………..

79. Ngày kết thúc chuyển giao trái phiếu: ……………………………………………………………. III. KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ

80. Tổng số trái phiếu đã phân phối: …….., chiếm....% tổng số trái phiếu được phép chào bán.

81. Tổng số tiền thu từ việc bán trái phiếu: ……………..đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu đính kèm).

82. Tổng chi phí: ………………………………………………………………. đồng. - Phí bảo lãnh phát hành: …………………………………..………………………………………….. - Phí phân phối trái phiếu: …………………………………..………………………………………….. - Phí kiểm tóan: …………………………………..………………………………………………………. - Chi phí khác (nếu có) …………………………………..……………………………………………….

83. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ………………………………………………………………đồng IV. DANH SÁCH NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ STT Tên nhà đầu tư Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Số lượng trái phiếu dự kiến phân phối Giá trị trái phiếu đã phân phối Ghi chú 1 … 2 … (Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước) V. CƠ CẤU VỐN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH SAU ĐỢT CHÀO BÁN Đơn vị: 1.000 đồng Chỉ tiêu Trước đợt chào bán Sau đợt chào bán Tổng nợ: Nợ ngắn hạn: Nợ dài hạn: Trong đó trái phiếu: Tổng vốn cổ phần: Tỷ lệ nợ/vốn cổ phần: Trong đó tổng giá trị trái phiếu người nước ngòai nắm giữ sau đợt chào bán: .... nghìn đồng, chiếm: .... % tổng giá trị trái phiếu đang lưu hành. VI. TÀI LIỆU GỬI KÈM

84. Xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

85. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối trái phiếu (nếu có);

86. …………… ……….., ngày.... tháng.... năm 20... TÊN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC IV MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHÓAN, CÔNG TY QUẢN LÝ QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN (Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: ……/…… …….., ngày ... tháng... năm 20... BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ Kính gửi: Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

87. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): …………………………………………………………… 2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………….…..

88. Điện thọai: ………………………… Fax: ………......…….. Website: …………………………… 4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………….……đồng.

89. Mã cổ phiếu (nếu có): ……………………………………………………………………………….

90. Nơi mở tài khỏan thanh tóan: ……………………………… Số hiệu tài khỏan: ………………..

91. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế họach và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ……, cấp thay đổi lần thứ.... ngày .... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất) . - Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………….…………. Mã ngành: …….......………… - Sản phẩm/dịch vụ chính: ………………….........................................................................…….

92. Giấy phép thành lập và họat động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …………………………………………………………………………………………………………. II. TRÁI PHIẾU DỰ KIẾN CHÀO BÁN

93. Tên trái phiếu: ………………………………………………………………………………………… 2. Lọai trái phiếu: ………………………………………………………………………………………… 3. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu 4. Mệnh giá trái phiếu: ……………………đồng 5. Giá bán dự kiến: …………….đồng/trái phiếu 6. Thời hạn trái phiếu: ……….năm 7. Lãi suất: ………./năm.

94. Kỳ trả lãi: ……………………………………………………………………………………………… 9. Thị trường phát hành: ………………………………………………………………………………..

95. Mục đích phát hành: ………………………………………………………………………………..

96. Ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu: ..……………………………………………………… 12. Ngày giao dịch dự kiến: ……………………………………………………………………………. III. KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU

97. Số trái phiếu đã phân phối: ………………..................................................…………………..

98. Giá phát hành: ……………………………………………………………………..………………. IV. TÀI LIỆU GỬI KÈM (nếu có) ……….., ngày.... tháng.... năm 20... TÊN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)