Thông tư số 34/2013/TT-NHNNQuy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

THÔNG TƯ Quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòa i __________________

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam s ố 46/2010/QH 1 2 ngày 1 6 tháng 6 năm 20 1 0;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH 1 2 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH 11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khóan số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một s ố điều của Luật Chứng khóan số 62/20 1 0/QH 1 2 ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Pháp l ệnh Ngọai h ố i số 28/2005/PL- U BTVQH 1 1 ngày 13 tháng 12 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 90/20 11 /NĐ-CP ngày 1 4 tháng 10 năm 201 1 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định s ố 1 56/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 20 1 3 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ c ấ u tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước);

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Ch í nh sách tiền tệ; Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh 1. Thông tư này quy định việc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam.

2. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng, lưu ký, niêm yết và giao dịch trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai trên thị trường chứng khóan được thực hiện theo quy định tại Thông tư này, các quy định của pháp luật về chứng khóan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu (sau đây gọi là giấy tờ có giá) là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành với người mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác.

2. Giấy tờ có giá ghi danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ hoặc ghi sổ có ghi tên người sở hữu.

3. Giấy tờ có giá vô danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ không ghi tên người sở hữu. Giấy tờ có giá vô danh thuộc quyền sở hữu của người nắm giữ giấy tờ có giá.

4. Thời hạn giấy tờ có giá là khỏang thời gian từ ngày phát hành đến ngày đến hạn thanh tóan. Giấy tờ có giá ngắn hạn có thời hạn dưới một năm, giấy tờ có giá dài hạn có thời hạn từ một năm trở lên, trái phiếu có thời hạn từ một năm trở lên.

5. Lãi suất cố định là lãi suất không thay đổi được áp dụng trong suốt thời hạn của giấy tờ có giá.

6. Lãi suất có điều chỉnh định kỳ là lãi suất thay đổi định kỳ theo thị trường do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai thỏa thuận với người mua khi phát hành.

7. Trả lãi trước là việc bán giấy tờ có giá thấp hơn mệnh giá và người mua được thanh tóan số tiền bằng mệnh giá khi đến hạn thanh tóan.

8. Trả lãi một lần khi đến hạn thanh tóan là việc thanh tóan tiền lãi một lần cùng với tiền gốc khi đến hạn thanh tóan.

9. Trả lãi theo định kỳ là việc trả lãi căn cứ vào phiếu trả lãi theo định kỳ do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai thỏa thuận với người mua giấy tờ có giá.

10. Thời hạn chuyển đổi trái phiếu là khỏang thời gian kể từ khi tổ chức phát hành bắt đầu thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc chuyển đổi trái phiếu.

11. Năm tài chính bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch.

Điều 3. Đối tượng áp dụng 1. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

2. Đối tượng mua giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 5 Thông tư này.

3. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến việc phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

Điều 4. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá 1. Ngân hàng thương mại.

2. Chi nhánh ngân hàng nước ngòai họat động tại Việt Nam.

3. Công ty tài chính và công ty cho thuê tài chính phát hành giấy tờ có giá để huy động vốn từ tổ chức.

4. Ngân hàng hợp tác xã Việt Nam phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Giấy phép thành lập và họat động.

Điều 5. Đối tượng mua giấy tờ có giá 1. Đối tượng mua giấy tờ có giá là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngòai. Đối tượng mua giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành lần đầu trên thị trường sơ cấp không bao gồm các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai, công ty con của tổ chức tín dụng.

2. Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai, công ty con của tổ chức tín dụng là cổ đông hiện hữu của tổ chức tín dụng phát hành thì được mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đó trên cơ sở tuân thủ quy định của pháp luật về góp vốn, mua cổ phần.

Điều 6. Tỷ lệ sở hữu trái phiếu của tổ chức nước ngòai, cá nhân nước ngòai Tỷ lệ sở hữu trái phiếu niêm yết trên thị trường chứng khóan của tổ chức nước ngòai, cá nhân nước ngòai tuân thủ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và các văn bản pháp luật liên quan trong từng thời kỳ.

Điều 7. Hình thức phát hành 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh, giấy tờ có giá vô danh.

2. Đối với người mua giấy tờ có giá là tổ chức nước ngòai, cá nhân nước ngòai tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai chỉ được phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh.

3. Trường hợp phát hành giấy tờ có giá theo hình thức ghi sổ, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành cấp cho người mua giấy chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá.

Điều 8. Các nội dung của giấy tờ có giá 1. Giấy tờ có giá phải bao gồm các nội dung sau:

a) Tên tổ chức phát hành;

b) Tên gọi giấy tờ có giá (kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền);

c) Mệnh giá, thời hạn, ngày phát hành, ngày đến hạn thanh tóan;

d) Lãi suất, phương thức trả lãi, thời điểm trả lãi, địa điểm thanh tóan gốc và lãi của giấy tờ có giá;

e) Ghi rõ giấy tờ có giá ghi danh, vô danh;

g) Đối với giấy tờ có giá ghi danh phải ghi rõ tên tổ chức, số giấy phép thành lập hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh, địa chỉ của tổ chức mua giấy tờ có giá (nếu người mua là tổ chức); tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, địa chỉ của người mua giấy tờ có giá (nếu người mua là cá nhân);

h) Đối với trái phiếu chuyển đổi phải ghi rõ thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

i) Đối với trái phiếu kèm chứng quyền phải ghi rõ điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quyền;

k) Ký hiệu, số sê-ri phát hành;

l) Phiếu trả lãi kèm theo giấy tờ có giá phải có các chi tiết liên quan đến giấy tờ có giá (số sê-ri, mệnh giá), lãi suất, số tiền được lĩnh, kỳ hạn lĩnh lãi;

m) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành hoặc người được ủy quyền theo quy định pháp luật và các chữ ký khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quy định;

n) Các nội dung khác có liên quan đến giấy tờ có giá.

2. Giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ phải được thiết kế và in ấn để đảm bảo khả năng chống giả cao.

Điều 9. Đồng tiền phát hành và thanh tóan Giấy tờ có giá được phát hành và thanh tóan bằng đồng Việt Nam.

Điều 10. Mệnh giá của giấy tờ có giá 1. Mệnh giá của giấy tờ có giá tối thiểu là một trăm nghìn (100.000) đồng. Các mệnh giá lớn hơn mệnh giá tối thiểu phải là bội số của mệnh giá tối thiểu.

2. Mệnh giá của giấy tờ có giá (trừ trái phiếu) phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn hoặc theo thỏa thuận của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành với người mua.

3. Mệnh giá của trái phiếu phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn trên trái phiếu.

4. Mệnh giá của giấy tờ có giá phát hành theo hình thức ghi sổ do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành thỏa thuận với người mua.

Điều 11. Lãi suất 1. Lãi suất giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành quyết định phù hợp với lãi suất thị trường và quy định hiện hành về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ, đảm bảo hiệu quả kinh doanh và an tòan họat động cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

2. Trong thời hạn phát hành giấy tờ có giá, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai chủ động điều chỉnh lãi suất giấy tờ có giá phù hợp với quy định về điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ.

Điều 12. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh tóan của trái phiếu 1. Trái phiếu phát hành cùng một đợt và cùng thời hạn được ghi cùng ngày phát hành và cùng ngày đến hạn thanh tóan.

2. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh tóan đối với giấy tờ có giá khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quy định.

Điều 13. Phương thức phát hành giấy tờ có giá 1. Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai có thể thực hiện phát hành giấy tờ có giá theo các phương thức: trực tiếp phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu.

2. Việc thực hiện trực tiếp phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu phát hành giấy tờ có giá phù hợp với quy định pháp luật.

3. Phí bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu giấy tờ có giá.

Điều 14. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành 1. Đối tượng tham gia đại lý phát hành giấy tờ có giá gồm các công ty chứng khóan, tổ chức tín dụng (trừ công ty cho thuê tài chính), chi nhánh ngân hàng nước ngòai và các tổ chức khác được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành theo quy định của pháp luật.

2. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá gồm các công ty chứng khóan và các tổ chức khác (trừ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai, công ty con của tổ chức tín dụng) được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Thủ tục phát hành và thanh tóan giấy tờ có giá Thủ tục phát hành và thanh tóan giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quy định phù hợp với đặc điểm, mô hình quản lý của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai và các quy định pháp luật hiện hành, đảm bảo việc phát hành và thanh tóan giấy tờ có giá được chính xác và an tòan.

Điều 16. Thanh tóan giấy tờ có giá và mua lại trái phiếu 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai thanh tóan tiền gốc cho người mua giấy tờ có giá khi giấy tờ có giá đến hạn thanh tóan.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai thực hiện trả lãi theo phương thức trả lãi trước, hoặc trả lãi một lần khi đến hạn thanh tóan, hoặc trả lãi theo định kỳ.

3. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai thỏa thuận trả lãi theo lãi suất cố định, lãi suất có điều chỉnh định kỳ.

4. Việc thanh tóan trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quyết định trên cơ sở đề nghị của người mua giấy tờ có giá, phù hợp với các quy định về tổ chức và họat động, bảo đảm an tòan họat động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

5. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được mua lại trái phiếu do chính mình phát hành căn cứ vào văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về đề nghị phát hành trái phiếu.

Điều 17. Chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá và xử lý các trường hợp rủi ro khác 1. Giấy tờ có giá được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao đổi và thừa kế theo quy định của pháp luật. Riêng đối với trái phiếu chuyển đổi phát hành riêng lẻ, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu phát hành riêng lẻ không được chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày hòan thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp.

2. Thủ tục chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá, xử lý các trường hợp rủi ro (nhàu nát, rách, mất giấy tờ có giá và các trường hợp rủi ro khác) do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quy định phù hợp với quy định của pháp luật, phù hợp với đặc điểm, điều kiện kinh doanh của mình và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người sở hữu giấy tờ có giá.

Điều 18. Hóan đổi trái phiếu Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai thực hiện hóan đổi trái phiếu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và các văn bản pháp luật liên quan.

Chương II PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ

Điều 19. Phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi khi tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an tòan theo quy định tại khỏan 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 20. Điều kiện phát hành trái phiếu Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được phát hành trái phiếu (bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

1. Tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an tòan theo quy định tại khỏan 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

2. Có thời gian họat động tối thiểu là 01 năm kể từ ngày khai trương họat động.

3. Kết quả họat động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm tóan của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và kết quả họat động kinh doanh đến qúy gần nhất phải có lãi. Trường hợp phát hành trước ngày 01 tháng 04 hàng năm chưa có báo cáo tài chính năm của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành được kiểm tóan thì phải có:

a) Báo cáo tài chính được kiểm tóan của năm trước năm liền kề với kết quả họat động kinh doanh có lãi;

b) Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành với kết quả họat động kinh doanh có lãi được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên phê duyệt đối với tổ chức tín dụng; Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc phê duyệt đối với chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

4. Báo cáo tài chính được kiểm tóan của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành phải là báo cáo kiểm tóan nêu ý kiến chấp nhận tòan phần.

5. Đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngòai việc đáp ứng các quy định tại khỏan 1, 2, 3, 4 Điều này còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

b) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của tổ chức tín dụng phải cách nhau ít nhất 06 tháng;

c) Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành có cam kết với người mua trái phiếu chuyển đổi là khi đến hạn phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thì: - Người mua trái phiếu phải đáp ứng quy định pháp luật hiện hành về giới hạn góp vốn, mua cổ phần ngay từ khi phát hành; - Tổ chức tín dụng phát hành phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngòai theo quy định pháp luật hiện hành ngay từ khi phát hành.

6. Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 21. Phương án phát hành trái phiếu 1. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Kết quả họat động kinh doanh của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và đến qúy gần nhất;

b) Mục đích phát hành và phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu;

c) Tổng mệnh giá phát hành, tên gọi của trái phiếu, đồng tiền phát hành, địa điểm phát hành, hình thức phát hành, thời hạn, lãi suất, phương thức trả lãi, địa điểm trả gốc và lãi, đối tượng mua trái phiếu, các điều kiện và điều khỏan về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai và người mua, các cam kết khác đối với người mua trái phiếu;

d) Phương thức phát hành trái phiếu; các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành (nếu có);

e) Nguồn để thanh tóan gốc, lãi trái phiếu;

g) Phương thức thanh tóan gốc, lãi trái phiếu;

h) Đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi phải có thêm nội dung về điều kiện, thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, giá chuyển đổi, biên độ biến động giá cổ phiếu và cam kết khác (nếu có);

i) Đối với phương án phát hành trái phiếu kèm chứng quyền phải có thêm nội dung về điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, giá và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu;

k) Việc mua lại trái phiếu (nếu có) phải nêu rõ mục đích mua lại, tổng mệnh giá dự kiến mua lại, nguồn vốn mua lại, dự kiến thời gian mua lại, các thông tin khác có liên quan;

l) Các cam kết khác đối với người mua trái phiếu.

2. Phương án phát hành trái phiếu phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngòai thông qua. Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 22. Hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính 1. Đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính.

2. Phương án phát hành trái phiếu của năm tài chính theo quy định tại Điều 21 Thông tư này.

3. Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm tóan và báo cáo tài chính qúy gần nhất (bản sao có chứng thực). Trường hợp chưa có báo cáo tài chính năm của năm trước liền kề được kiểm tóan, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai nộp báo cáo tài chính theo như quy định tại khỏan 3 Điều 20 Thông tư này và có văn bản cam kết bổ sung báo cáo tài chính sau khi có kết quả kiểm tóan.

4. Kế họach nguồn vốn và sử dụng vốn của năm tài chính.

5. Điều lệ và Giấy phép đối với tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu lần đầu, Giấy phép thành lập đối với chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành trái phiếu lần đầu (bản sao có chứng thực).

6. Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong đó phải có các nội dung theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về thay đổi mức vốn điều lệ của tổ chức tín dụng (đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền).

7. Các thay đổi khác có liên quan đến việc phát hành trái phiếu (nếu có).

8. Văn bản đề nghị phát hành trái phiếu do người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai ký. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai có thể ủy quyền cho người khác ký; văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 23. Thủ tục chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành trái phiếu (bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện 01 bộ hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính đến Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ).

2. Đối với đề nghị phát hành trái phiếu (không bao gồm trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền), trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

3. Đối với đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, trong thời hạn 45 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính của tổ chức tín dụng.

Điều 24. Các giới hạn đối với người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền Khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định hiện hành của Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật liên quan.

Điều 25. Tổ chức phát hành giấy tờ có giá 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi theo quy định tại Điều 19 Thông tư này.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai tổ chức các đợt phát hành trái phiếu trong phạm vi kế họach phát hành của năm tài chính đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

3. Chậm nhất vào ngày 10 của tháng đầu Qúy tiếp theo ngay sau Qúy báo cáo, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai báo cáo kết quả phát hành giấy tờ có giá, kết quả mua lại trái phiếu bằng văn bản theo mẫu quy định tại Phụ lục 01 và Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư này về Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai đặt trụ sở chính.

4. Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận phát hành trái phiếu nhưng không tổ chức phát hành, chậm nhất vào ngày 10 tháng 1 năm sau, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng).

Chương III TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGÒAI, CÁC ĐƠN VỊ THUỘC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

Điều 26. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai 1. Chịu trách nhiệm về việc phát hành giấy tờ có giá, quản lý và sử dụng vốn từ phát hành giấy tờ có giá có hiệu quả, đúng mục đích, đảm bảo an tòan họat động kinh doanh theo quy định tại Thông tư này và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Công bố công khai các thông tin về việc phát hành giấy tờ có giá; chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin được công bố.

3. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các văn bản tài liệu trong hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu.

4. Thanh tóan tiền gốc, lãi đúng hạn và đầy đủ cho người mua giấy tờ có giá.

5. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho nhà đầu tư nước ngòai, khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, tổ chức tín dụng phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngòai theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 27. Các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước 1. Vụ Chính sách tiền tệ a) Tiếp nhận hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính, tiếp nhận báo cáo kết quả phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

b) Gửi hồ sơ về phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét quyết định.

c) Chủ trì, phối hợp với các đơn vị liên quan xem xét đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét quyết định.

2. Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng a) Cung cấp cho Vụ Chính sách tiền tệ: - Đánh giá việc chấp hành các tỷ lệ bảo đảm an tòan của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai theo quy định tại khỏan 1 Điều 20 Thông tư này. - Kết quả họat động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm tóan của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và kết quả họat động kinh doanh đến qúy gần nhất của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. - Đánh giá về tình hình họat động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai qua quá trình thanh tra, giám sát.

b) Xem xét trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc không chấp thuận phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền và thông báo kết quả xử lý về Vụ Chính sách tiền tệ.

c) Phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc chấp thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

d) Thanh tra, giám sát, xử lý theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xử lý các trường hợp vi phạm các quy định tại Thông tư này.

3. Vụ Quản lý ngọai hối Phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc chấp thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

4. Vụ Tài chính - Kế tóan Hướng dẫn hạch tóan kế tóan nghiệp vụ phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai.

5. Cục Phát hành và Kho qũy Hướng dẫn cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về thiết kế mẫu và in giấy tờ có giá đảm bảo khả năng chống giả cao khi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai yêu cầu.

6. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ có ý kiến cụ thể về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính trên địa bàn.

Điều 28. Xử lý vi phạm Các tổ chức và cá nhân vi phạm các quy định tại Thông tư này, tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định pháp luật.

Chương IV TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 29. Hiệu lực thi hành 1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 14 tháng 02 năm 2014.

2. Thông tư này thay thế các văn bản sau:

a) Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng;

b) Thông tư số 16/2009/TT-NHNN ngày 11/8/2009 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước;

c) Điều 5 Thông tư số 26/2011/TT-NHNN ngày 31/8/2011 về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực họat động tiền tệ theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

d) Văn bản số 5647/NHNN-CSTT ngày 29/5/2007 về việc phát hành giấy tờ có giá cho nhà đầu tư là người không cư trú ở nước ngòai.

3. Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai đã được Ngân hàng Nhà nước cho phép phát hành giấy tờ có giá dài hạn trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành tiếp tục thực hiện theo Quyết định của Ngân hàng Nhà nước. Đối với đợt phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn đã tổ chức phát hành trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai tiếp tục thực hiện cho đến khi kết thúc đợt phát hành.

Điều 30. Tổ chức thi hành Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ và Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước; Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai chịu trách nhiệm tổ chức thi hành Thông tư này./.