Thông tư số 91/2013/TT-BTCHướng dẫn đăng ký thành lập, tổ chức và hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

BỘ TÀI CHÍNH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 91/2013/TT-BTC

Hà Nội, ngày 28 tháng 6 năm 2013

THÔNG TƯ

Hướng dẫn đăng ký thành lập, tổ chức và họat động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam _____________________

Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn đăng ký thành lập, tổ chức và họat động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam.

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng 1. Thông tư này hướng dẫn việc đăng ký thành lập, tổ chức và họat động văn phòng đại diện tại Việt Nam của tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai.

2. Đối tượng áp dụng bao gồm: văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai (sau đây gọi tắt là văn phòng đại diện); chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai (sau đây gọi tắt là chi nhánh tại Việt Nam); và các cá nhân, tổ chức liên quan đến việc đăng ký thành lập, tổ chức và họat động của văn phòng đại diện và chi nhánh tại Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao các tài liệu được công chứng, chứng thực phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai là đơn vị phụ thuộc của công ty quản lý qũy nước ngòai (công ty mẹ), không có tư cách pháp nhân và được công ty mẹ chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về mọi họat động của mình tại Việt Nam.

3. Công ty mẹ là tổ chức kinh doanh chứng khóan thành lập ở nước ngòai đăng ký họat động văn phòng đại diện tại Việt Nam hoặc công ty quản lý qũy thành lập ở nước ngòai đăng ký thành lập chi nhánh tại Việt Nam. Công ty mẹ chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về mọi họat động và các nghĩa vụ phát sinh của văn phòng đại diện, chi nhánh tại Việt Nam.

4. Đại diện có thẩm quyền là:

a) Chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, Giám đốc điều hành hoặc Tổng Giám đốc của công ty mẹ;

b) Những người được đối tượng tại điểm a khỏan này ủy quyền bằng văn bản;

c) Những người có đủ thẩm quyền theo điều lệ của công ty mẹ để ký các tài liệu quy định tại Thông tư này và thực hiện các công việc liên quan trong phạm vi thẩm quyền được giao.

5. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này và bản sao hợp lệ giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

6. Hồ sơ hợp lệ bao gồm các tài liệu, giấy tờ có nội dung được kê khai đầy đủ, phù hợp với các quy định của pháp luật liên quan, trong đó các tài liệu bằng tiếng nước ngòai được lập theo nguyên tắc sau:

a) Tài liệu do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền của nước ngòai cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng ra tiếng Việt theo quy định của pháp luật liên quan. Thời điểm hợp pháp hóa lãnh sự không quá sáu (06) tháng trước ngày nộp hồ sơ;

b) Tài liệu bằng tiếng nước ngòai khác không do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền của nước ngòai cấp, hoặc các tài liệu từ trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền của nước ngòai thì chỉ cần dịch ra tiếng Việt bởi tổ chức có chức năng dịch thuật họat động hợp pháp tại Việt Nam; hoặc được dịch ra tiếng Việt bởi các tổ chức khác nhưng được tổ chức có chức năng dịch thuật họat động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận là đúng, đầy đủ với nội dung tại bản tiếng nước ngòai. Các tài liệu này không phải hợp pháp hóa lãnh sự;

7. Ngày khai trương họat động là ngày bắt đầu tiến hành họat động của văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai.

8. Nước nguyên xứ là nước nơi công ty mẹ thành lập, đặt trụ sở chính.

9. T ổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai là công ty chứng khóan thành lập ở nước ngòai, công ty quản lý qũy thành lập ở nước ngòai.

10. Văn phòng đại diện tại Việt Nam của tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai là văn phòng đại diện tại Việt Nam của công ty chứng khóan thành lập ở nước ngòai, công ty quản lý qũy thành lập ở nước ngòai.

11. Vốn điều lệ của chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai là vốn do công ty mẹ cấp cho chi nhánh tại Việt Nam.

Chương II ĐĂNG KÝ HỌAT ĐỘNG VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA TỔ CHỨC KINH DOANH CHỨNG KHÓAN NƯỚC NGÒAI

Điều 3. Điều kiện đăng ký họat động văn phòng đại diện Tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai muốn đăng ký họat động văn phòng đại diện tại Việt Nam phải đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 1, 2 Điều 74 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan.

Điều 4. Hồ sơ đăng ký họat động văn phòng đại diện 1. Hồ sơ đăng ký họat động văn phòng đại diện bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện do đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ ký theo mẫu quy định tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của công ty mẹ. Trường hợp các tài liệu này có quy định về thời hạn họat động của công ty mẹ thì thời hạn đó phải còn ít nhất là một (01) năm;

c) Bản sao hợp lệ điều lệ của công ty mẹ (The Articles of Incorporation) hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn (Memorandum for Private Placement) hoặc biên bản thỏa thuận thành lập (Establishment Contract);

d) Bản sao hợp lệ tài liệu xác nhận công ty mẹ đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 3 Thông tư này;

đ) Bản sao hợp lệ văn bản của cơ quan quản lý có thẩm quyền tại nước ngòai cho phép mở văn phòng đại diện tại Việt Nam (nếu cần phải có theo quy định của pháp luật nước ngòai);

e) Báo cáo tài chính năm của năm tài chính gần nhất đã kiểm tóan tính tới thời điểm nộp hồ sơ đăng ký họat động văn phòng đại diện, văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế trong năm tài chính gần nhất do cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cấp;

g) Biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc của giám đốc điều hành, giám đốc (Tổng giám đốc) về việc lập văn phòng đại diện tại Việt Nam và bổ nhiệm trưởng đại diện tại Việt Nam;

h) Hồ sơ cá nhân của người dự kiến được bổ nhiệm làm trưởng đại diện và nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện;

i) Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc thuê trụ sở văn phòng đại diện kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc thẩm quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở;

k) Trường hợp lập văn phòng đại diện của công ty quản lý qũy, bổ sung các tài liệu liên quan đến qũy đang đầu tư tại Việt Nam (nếu có) bao gồm: - Bản sao hợp lệ giấy đăng ký lập qũy (nếu có) hoặc tài liệu xác nhận việc qũy đã hòan tất việc đăng ký thành lập tại nước ngòai do cơ quan quản lý ở nước ngòai cấp (nếu có); điều lệ qũy; bản cáo bạch của qũy, hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc tài liệu tương đương khác; - Văn bản của ngân hàng lưu ký xác nhận về khối lượng tài sản của qũy tại Việt Nam; - Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khóan của các qũy này (nếu có) hoặc tài liệu xác nhận việc đã đăng ký mở tài khỏan góp vốn, mua cổ phần bằng đồng Việt Nam, mở tài khỏan vốn đầu tư gián tiếp nước ngòai (nếu có).

2. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 1 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một (01) bộ bằng tiếng Việt và một (01) bộ gốc bằng tiếng nước nguyên xứ, kèm theo tệp thông tin điện tử. Hồ sơ trên được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Công ty mẹ thực hiện sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản, công ty mẹ phải hòan chỉnh hồ sơ đầy đủ theo quy định. Sau thời hạn trên, nếu công ty mẹ không sửa đổi, bổ sung tài liệu, hòan thiện hồ sơ đầy đủ theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời bằng văn bản, nêu rõ lý do và không có nghĩa vụ trả lại hồ sơ.

Điều 5. Công bố thông tin và khai trương họat động 1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện có hiệu lực, công ty mẹ hoặc văn phòng đại diện làm thủ tục xin cấp con dấu với cơ quan công an, công bố giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử được phép phát hành tại Việt Nam trong ba (03) số liên tiếp về những nội dung sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở của văn phòng đại diện;

b) Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch và địa chỉ trụ sở của công ty mẹ;

c) Họ tên, quốc tịch của trưởng đại diện;

d) Số, ngày cấp, thời hạn của giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện;

đ) Nội dung họat động của văn phòng đại diện;

e) Ngày khai trương họat động dự kiến.

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày khai trương họat động, văn phòng đại diện gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo họat động của mình theo mẫu quy định tại phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu xác thực công ty mẹ đã hòan tất các thủ tục theo quy định tại khỏan 1 Điều này.

Điều 6. Thời hạn họat động của văn phòng đại diện 1. Thời hạn họat động của văn phòng đại diện được quy định cụ thể trong giấy chứng nhận đăng ký họat động.

2. Thời hạn hiệu lực của giấy chứng nhận đăng ký họat động của văn phòng đại diện tối đa là năm (05) năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc văn bản pháp lý tương đương của công ty mẹ.

Điều 7. Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện 1. Công ty mẹ phải đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện trong các trường hợp sau:

a) Thay đổi trưởng đại diện;

b) Thay đổi tên của văn phòng đại diện;

c) Thay đổi địa điểm đặt trụ sở của văn phòng đại diện tại Việt Nam;

d) Thay đổi tên hoặc địa điểm đặt trụ sở chính của công ty mẹ;

đ) Thay đổi nơi đăng ký kinh doanh của công ty mẹ;

e) Thay đổi địa vị pháp lý hoặc các thay đổi liên quan tới việc chia tách, sáp nhập, hợp nhất của công ty mẹ.

2. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện như sau:

a) Trường hợp thay đổi trưởng đại diện: - Giấy đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện do đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ ký theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này; - Quyết định thay đổi trưởng đại diện do đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ ký; - Tài liệu chứng minh trưởng đại diện miễn nhiệm đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, tài chính với Nhà nước Việt Nam; - Hồ sơ cá nhân của người dự kiến được bổ nhiệm làm trưởng đại diện.

b) Trường hợp thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở của văn phòng đại diện: - Giấy đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện do đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ ký hoặc trưởng đại diện ký khi có ủy quyền của công ty mẹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này kèm theo văn bản ủy quyền; - Bản sao hợp đồng thuê địa điểm mới của văn phòng đại diện (trong trường hợp thay đổi địa điểm đặt trụ sở của văn phòng đại diện) kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc thẩm quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở.

c) Trường hợp thay đổi liên quan đến công ty mẹ theo quy định tại điểm b, d, đ, e khỏan 1 Điều này, trong thời hạn tối đa sáu (06) tháng, kể từ ngày phát sinh thay đổi, công ty mẹ phải đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau: - Giấy đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện do đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ ký theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này; - Bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các văn bản pháp lý do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngòai cấp xác minh việc thay đổi địa điểm trụ sở chính của công ty mẹ; thay đổi nơi đăng ký kinh doanh của công ty mẹ; thay đổi tên, địa vị pháp lý; việc chia tách, sáp nhập, hợp nhất; hoặc các tài liệu pháp lý có giá trị tương đương.

3. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 2 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một (01) bộ bằng tiếng Việt và một (01) bộ gốc bằng tiếng nước nguyên xứ, kèm theo tệp thông tin điện tử. Hồ sơ trên được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 và khỏan 3 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện điều chỉnh có hiệu lực, công ty mẹ phải thực hiện việc công bố thông tin về các nội dung đã được điều chỉnh tại giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện theo quy định tại khỏan 1 Điều 5 Thông tư này.

Điều 8. Gia hạn giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện 1. Tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai được gia hạn giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Tiếp tục duy trì họat động hợp pháp theo pháp luật của nước nguyên xứ và đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 3 Thông tư này;

b) Không vi phạm các quy định pháp luật Việt Nam dẫn tới bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện.

2. Tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện hết hạn, công ty mẹ phải làm thủ tục gia hạn, trừ trường hợp công ty mẹ đã nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ về việc gia hạn họat động của văn phòng đại diện theo quy định tại khỏan 3 và khỏan 4 Điều này trước thời điểm giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện hết hiệu lực. Sau thời hạn nêu trên, trường hợp công ty mẹ muốn duy trì họat động của văn phòng đại diện tại Việt Nam thì thực hiện thủ tục cấp mới giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 3 và Điều 4 Thông tư này.

3. Hồ sơ đề nghị gia hạn giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị gia hạn giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện do đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ ký theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Tài liệu theo quy định có liên quan tại điểm b, d, e, g khỏan 1 Điều 4 Thông tư này;

c) Trường hợp có sự thay đổi tại điều lệ của công ty mẹ, hoặc trưởng đại diện hoặc trụ sở văn phòng đại diện, tài liệu bổ sung theo quy định liên quan tại điểm c, h, i khỏan 1 Điều 4, khỏan 2 Điều 7 Thông tư này.

4. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 3 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một (01) bộ bằng tiếng Việt và một (01) bộ gốc bằng tiếng nước nguyên xứ, kèm theo tệp thông tin điện tử. Hồ sơ trên được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

5. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước làm thủ tục gia hạn giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 9. Phạm vi họat động, quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện, trưởng đại diện và nhân viên tại văn phòng đại diện Phạm vi họat động, quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện, trưởng đại diện và nhân viên tại văn phòng đại diện thực hiện theo quy định tại khỏan 4, 5 Điều 78 Luật Chứng khóan, Điều 76 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan. Người làm việc tại Văn phòng đại diện phải nộp thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 10. Chấm dứt họat động của văn phòng đại diện 1. Văn phòng đại diện chấm dứt họat động trong các trường hợp sau:

a)

Theo đề nghị của công ty mẹ;

b) Hết thời hạn họat động theo giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện;

c) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động theo quy định tại Điều 11 Thông tư này.

2. Trường hợp văn phòng đại diện chấm dứt họat động theo quy định tại điểm a, b khỏan 1 Điều này, tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày dự kiến chấm dứt họat động, công ty mẹ gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hồ sơ đề nghị chấm dứt họat động văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc chấm dứt họat động của văn phòng đại diện theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Kế họach chấm dứt họat động của văn phòng đại diện bao gồm: trình tự, thủ tục thanh lý tài sản và thực hiện các nghĩa vụ của văn phòng đại diện; cách thức, thời hạn và kế họach thanh tóan các nghĩa vụ nợ, thu hồi tài sản có, giải quyết các nghĩa vụ, quyền lợi với cá nhân, tổ chức có liên quan; kế họach chuyển tiền và tài sản của văn phòng đại diện ra nước ngòai;

c) Quyết định của công ty mẹ về việc chấm dứt họat động văn phòng đại diện.

3. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 2 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một (01) bộ bằng tiếng Việt và một (01) bộ gốc bằng tiếng nước nguyên xứ, kèm theo tệp thông tin điện tử. Hồ sơ trên được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 và khỏan 3 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét chấp thuận nguyên tắc về việc chấm dứt họat động văn phòng đại diện.

5. Sau khi nhận được công văn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận về mặt nguyên tắc việc chấm dứt họat động của văn phòng đại diện của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, văn phòng đại diện thực hiện các thủ tục đóng cửa văn phòng đại diện bao gồm:

a) Công bố thông tin trên ba (03) số liên tiếp của một (01) tờ báo Trung ương hoặc địa phương nơi văn phòng đại diện có trụ sở về việc chấm dứt họat động của mình để các tổ chức, cá nhân đến giải quyết quyền lợi liên quan;

b) Thanh lý hợp đồng thuê trụ sở, hợp đồng lao động với người lao động và các giao dịch khác (nếu có);

c) Hòan thành các nghĩa vụ thuế, tài chính đối với Nhà nước theo quy định hiện hành của pháp luật;

d) Làm thủ tục trả con dấu theo quy định của pháp luật liên quan;

đ) Thanh tóan hết các khỏan nợ và các nghĩa vụ khác với tổ chức và cá nhân có liên quan tại Việt Nam; thực hiện đầy đủ mọi nghĩa vụ, quyền lợi đối với các tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

6. Kể từ ngày hòan tất thủ tục theo quy định tại khỏan 5 Điều này, công ty mẹ báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc đã hòan tất thủ tục chấm dứt họat động của văn phòng đại diện tại Việt Nam. Hồ sơ báo cáo bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo chấm dứt họat động của văn phòng đại diện do đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ ký theo mẫu quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản, tài liệu liên quan chứng minh công ty mẹ đã hòan tất các thủ tục thanh lý, thực hiện đầy đủ mọi nghĩa vụ, quyền lợi với các tổ chức, cá nhân liên quan theo quy định tại khỏan 5 Điều này và các quy định liên quan của pháp luật Việt Nam;

c) Bản chính giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai.

7. Hồ sơ tại khỏan 6 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một (01) bộ bằng tiếng Việt và một (01) bộ gốc bằng tiếng nước nguyên xứ, kèm theo tệp thông tin điện tử. Hồ sơ trên được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

8. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 6 và khỏan 7 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện.

9. Sau khi nhận được quyết định chấm dứt họat động văn phòng đại diện do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp, công ty mẹ được chuyển ra nước ngòai tài sản còn lại của văn phòng đại diện (nếu có) theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 11. Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện 1. Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện trong các trường hợp sau:

a) Công ty mẹ, văn phòng đại diện vi phạm các quy định về quản lý ngọai hối theo pháp luật Việt Nam, giao dịch nội bộ, thao túng thị trường và các giao dịch bị cấm khác theo quy định của pháp luật chứng khóan Việt Nam; không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế, các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước Việt Nam theo quy định của pháp luật;

b) Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện có những thông tin sai lệch, không chính xác hoặc bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ;

c) Họat động sai mục đích, không đúng chức năng hoặc không đúng nội dung quy định trong giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện hoặc các quy định pháp luật khác về họat động của văn phòng đại diện;

d) Không gửi báo cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước;

đ) Công ty mẹ chấm dứt họat động, bị phá sản, giải thể; hoặc công ty mẹ bị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất mà tổ chức hình thành sau khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất đề nghị chấm dứt họat động của văn phòng đại diện tại Việt Nam;

e) Văn phòng đại diện không tiến hành họat động trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký họat động.

2. Trường hợp văn phòng đại diện bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản đề nghị công ty mẹ, văn phòng đại diện thực hiện các thủ tục để đóng cửa văn phòng đại diện theo quy định tại khỏan 5, 6, 7, 8, 9 Điều 10 Thông tư này.

Điều 12. Nghĩa vụ báo cáo, lưu trữ hồ sơ của văn phòng đại diện 1. Văn phòng đại diện trong thời gian họat động có trách nhiệm báo cáo họat động định kỳ hàng qúy, năm cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Nội dung báo cáo theo mẫu quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Thời hạn nộp báo cáo quy định tại khỏan 1 Điều này:

a) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc qúy;

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm.

3. Văn phòng đại diện phải lưu trữ tại trụ sở đầy đủ, chính xác, kịp thời các tài liệu, hồ sơ và cập nhật thông tin, dữ liệu liên quan đến họat động của văn phòng đại diện. Trong trường hợp cần thiết, khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, văn phòng đại diện có nghĩa vụ kịp thời báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình các vấn đề có liên quan đến họat động của mình và họat động của công ty mẹ trên thị trường chứng khóan Việt Nam.

Chương III THÀNH LẬP VÀ HỌAT ĐỘNG CHI NHÁNH TẠI VIỆT NAM CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QŨY NƯỚC NGÒAI

Điều 13. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và họat động chi nhánh tại Việt Nam 1. Công ty quản lý qũy nước ngòai muốn đăng ký thành lập chi nhánh tại Việt Nam phải không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản và đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 3 Điều 74 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan.

2. Chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai dự kiến thành lập tại Việt Nam phải có đầy đủ cơ sở vật chất, đội ngũ nhân sự hành nghề đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật về thành lập, tổ chức và họat động công ty quản lý qũy như đối với công ty quản lý qũy trong nước, và đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 3, khỏan 4 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan.

Điều 14. Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và họat động chi nhánh tại Việt Nam 1. Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và họat động chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và họat động chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam do đại diện có thẩm quyền của công ty mẹ ký theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Phương án kinh doanh của chi nhánh tại Việt Nam trong ba (03) năm đầu sau khi được cấp giấy phép thành lập và họat động với các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản sao hợp lệ điều lệ của công ty mẹ (The Articles of Incorporation) hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn (Memorandum for Private Placement) hoặc biên bản thỏa thuận thành lập (Establishment Contract);

d) Bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và họat động của công ty quản lý qũy nước ngòai hoặc các văn bản tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cấp. Trường hợp các tài liệu này có quy định về thời hạn họat động của công ty mẹ thì thời hạn đó phải còn ít nhất là năm (05) năm;

đ) Tài liệu xác nhận công ty mẹ đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 13 Thông tư này;

e) Bản sao hợp lệ văn bản của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngòai cho phép mở chi nhánh tại Việt Nam (nếu có theo quy định của pháp luật nước ngòai);

g) Báo cáo tài chính năm của năm tài chính gần nhất đã kiểm tóan;

h) Biên bản họp (nếu có) và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, hoặc quyết định của chủ sở hữu hoặc đại diện có thẩm quyền theo quy định tại điều lệ của công ty mẹ về việc thành lập chi nhánh tại Việt Nam;

i) Quyết định bổ nhiệm giám đốc chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai do cấp có thẩm quyền của công ty mẹ ký. Danh sách nhân viên nghiệp vụ dự kiến, kèm theo hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp được cấp không quá sáu (06) tháng tính tới thời điểm nộp hồ sơ thành lập chi nhánh và các tài liệu liên quan khác chứng minh giám đốc chi nhánh, nhân viên hành nghề tại chi nhánh đáp ứng quy định tại khỏan 2 Điều 13 Thông tư này;

k) Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chi nhánh kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc thẩm quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở;

l) Các tài liệu liên quan đến qũy đang đầu tư tại Việt Nam (nếu có) theo quy định tại điểm k khỏan 1 Điều 4 Thông tư này.

2. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 1 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một (01) bộ bằng tiếng Việt và một (01) bộ gốc bằng tiếng nước nguyên xứ, kèm theo tệp thông tin điện tử. Hồ sơ trên được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản, công ty mẹ phải bổ sung hòan chỉnh hồ sơ theo quy định. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và họat động chi nhánh công ty, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản đề nghị công ty mẹ hoặc người dự kiến làm giám đốc chi nhánh giải trình bằng văn bản. Sau thời hạn trên, nếu công ty mẹ không sửa đổi, bổ sung tài liệu, hòan thiện hồ sơ hoặc không thực hiện giải trình đầy đủ theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền từ chối cấp giấy phép thành lập chi nhánh.

Điều 15. Trình tự cấp giấy phép thành lập và họat động chi nhánh tại Việt Nam 1. Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Điều 14 Thông tư này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản thông báo cho công ty quản lý qũy nước ngòai hòan tất các điều kiện cơ sở vật chất, nhân sự và phong tỏa vốn điều lệ của chi nhánh. Công ty mẹ được sử dụng vốn điều lệ của chi nhánh để đầu tư cơ sở vật chất. Phần vốn điều lệ còn lại phải được phong tỏa trên tài khỏan của ngân hàng thương mại theo chỉ định của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và phải giải tỏa chuyển vào tài khỏan của chi nhánh ngay sau khi giấy phép thành lập và họat động chi nhánh có hiệu lực.

2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở chi nhánh tại Việt Nam trước khi cấp giấy phép thành lập và họat động.

3. Sau ba (03) tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại khỏan 1 Điều này, nếu công ty quản lý qũy nước ngòai không hòan tất các điều kiện về cơ sở vật chất, phong tỏa vốn và bổ sung đầy đủ nhân sự theo quy định, Ủy Ban Chứng khóan Nhà nước có quyền từ chối cấp phép.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở vật chất và các tài liệu hợp lệ khác theo quy định tại Điều 14 Thông tư này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép thành lập và họat động chi nhánh tại Việt Nam cho công ty quản lý nước ngòai. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời bằng văn bản, nêu rõ lý do và không có nghĩa vụ hòan trả hồ sơ.

5. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và họat động chi nhánh có hiệu lực, công ty mẹ phải làm thủ tục xin cấp con dấu với cơ quan công an, công bố giấy phép thành lập và họat động chi nhánh trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử được phép phát hành tại Việt Nam trong ba (03) số liên tiếp về những nội dung sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở của chi nhánh;

b) Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch và địa chỉ trụ sở của công ty mẹ;

c) Họ tên, quốc tịch của giám đốc chi nhánh;

d) Số, ngày cấp, thời hạn của giấy phép thành lập và họat động chi nhánh;

đ) Vốn điều lệ;

e) Nội dung họat động của chi nhánh;

g) Ngày khai trương họat động dự kiến.

6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày khai trương họat động, chi nhánh tại Việt Nam phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo họat động của mình theo mẫu quy định tại phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu xác thực tổ chức nước ngòai đã hòan tất các thủ tục theo quy định tại khỏan 5 Điều này.

Điều 16. Điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động chi nhánh tại Việt Nam 1. Chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai phải đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động chi nhánh trong những trường hợp có thay đổi sau đây:

a) Thay đổi giám đốc chi nhánh;

b) Thay đổi tên của chi nhánh;

c) Thay đổi địa điểm đặt trụ sở của chi nhánh;

d) Thay đổi tên hoặc địa điểm đặt trụ sở của công ty mẹ;

đ) Thay đổi nơi đăng ký kinh doanh của công ty mẹ;

e) Thay đổi địa vị pháp lý hoặc các thay đổi liên quan tới việc chia tách, sáp nhập, hợp nhất của công ty mẹ.

2. Hồ sơ, trình tự đề nghị điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động chi nhánh thực hiện theo quy định có liên quan tại Điều 7 và Điều 14 Thông tư này. Trường hợp thay đổi trụ sở chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất đảm bảo chi nhánh đáp ứng điều kiện họat động theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức, họat động của công ty quản lý qũy trước khi điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động chi nhánh.

Điều 17. Tạm ngừng họat động, đình chỉ họat động, thu hồi giấy phép thành lập và họat động chi nhánh tại Việt Nam 1. Chi nhánh tại Việt Nam tạm ngừng họat động trong thời hạn tối đa hai (02) năm trong các trường hợp sau:

a) Buộc phải tạm ngừng họat động do không khắc phục được tình trạng kiểm sóat đặc biệt theo quy định của pháp luật về chỉ tiêu an tòan tài chính và có lỗ gộp dưới năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ;

b) Tự nguyện tạm ngừng họat động, với điều kiện đã thanh lý hết các hợp đồng kinh tế liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan.

2. Chi nhánh tại Việt Nam bị đình chỉ họat động trong các trường hợp sau:

a) Các trường hợp quy định tại điểm a, b, c, d khỏan 1 Điều 11 Thông tư này;

b) Không duy trì các điều kiện cấp giấy phép thành lập và họat động chi nhánh theo quy định tại khỏan 3 Điều 74 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan;

c) Không khắc phục được tình trạng kiểm sóat đặc biệt sau thời hạn theo quy định của pháp luật về chỉ tiêu an tòan tài chính và lỗ gộp đạt từ mức năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ trở lên hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn để họat động chi nhánh;

3. Chi nhánh tại Việt Nam bị thu hồi giấy phép thành lập và họat động trong các trường hợp sau:

a) Các trường hợp quy định tại điểm đ, e khỏan 1 Điều 11 Thông tư này;

b) Không khắc phục được các vi phạm dẫn tới buộc phải tạm ngừng họat động, đình chỉ họat động trong thời gian tạm ngừng, đình chỉ họat động quy định tại khỏan 1, khỏan 2 Điều này.

4. Trình tự, thủ tục tạm ngừng họat động, đình chỉ, thu hồi giấy phép thành lập và họat động chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khóan áp dụng đối với công ty quản lý qũy trong nước.

Điều 18. Giải thể chi nhánh tại Việt Nam 1. Chi nhánh tại Việt Nam giải thể trong các trường hợp sau đây:

a)

Theo đề nghị của công ty mẹ, tự nguyện giải thể, chấm dứt họat động chi nhánh tại Việt Nam nếu có khả năng thanh tóan hết các khỏan nợ và nghĩa vụ khác;

b) Hết thời hạn họat động theo giấy phép thành lập và họat động chi nhánh tại Việt Nam;

c) Bị thu hồi giấy phép thành lập và họat động.

2. Trình tự, hồ sơ, thủ tục giải thể chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khóan như đối với công ty quản lý qũy trong nước.

Điều 19. Thay đổi mức vốn điều lệ của chi nhánh tại Việt Nam 1. Vốn điều lệ của chi nhánh tại Việt Nam có thể được tăng từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận để lại;

b) Vốn do công ty mẹ cấp thêm.

2. Khi giảm vốn điều lệ chi nhánh tại Việt Nam, công ty mẹ phải bảo đảm chi nhánh đáp ứng các quy định về vốn pháp định và tỷ lệ an tòan tài chính sau khi điều chỉnh.

3. Trình tự, hồ sơ, thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ, nguồn vốn thực hiện của chi nhánh tại Việt Nam thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khóan như đối với công ty quản lý qũy trong nước.

Điều 20. Họat động của chi nhánh tại Việt Nam 1. Chi nhánh tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định sau:

a) Chỉ được quản lý tài sản huy động từ nước ngòai, bao gồm cả tài sản phát sinh tại Việt Nam được hình thành từ nguồn vốn huy động ở nước ngòai; không được huy động vốn tại Việt Nam để quản lý dưới mọi hình thức;

b) Trừ trường hợp khách hàng ủy thác có chỉ thị hoặc có quy định tại hợp đồng quản lý đầu tư, điều lệ của tổ chức nước ngòai, khi thực hiện quản lý tài sản cho khách hàng, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai phải tuân thủ các quy định về lưu ký, quản lý tách biệt tài sản tới từng khách hàng; giao dịch tài sản giữa các danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác theo các quy định của pháp luật áp dụng đối với công ty quản lý qũy trong nước;

c) Bảo mật thông tin của khách hàng, thông tin về giao dịch tài sản, danh mục đầu tư của khách hàng và các thông tin khác liên quan, trừ trường hợp cung cấp thông tin cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và các cơ quan quản lý có thẩm quyền theo yêu cầu;

d) Tuân thủ các quy định pháp luật ngọai hối, hạn chế sở hữu tại các doanh nghiệp Việt Nam, thuế, phí, phòng chống rửa tiền và các quy định pháp luật khác;

đ) Được sử dụng tài sản huy động từ nước ngòai để tài trợ cho các dự án, doanh nghiệp, cho vay và thực hiện các hợp đồng đầu tư theo quy định tại hợp đồng quản lý đầu tư, điều lệ của tổ chức nước ngòai hoặc chỉ thị của khách hàng;

e) Không được vay trên lãnh thổ Việt Nam cho khách hàng, cho các tổ chức, cá nhân khác hoặc cho chính mình, dưới mọi hình thức; không được sử dụng tài sản ủy thác, tài sản của mình để thế chấp, cầm cố, ký qũy, ký cược hoặc đảm bảo cho các khỏan vay, bảo lãnh cho các khỏan vay trên lãnh thổ Việt Nam, kể cả cho khách hàng ủy thác, cho các tổ chức, cá nhân khác hoặc cho chính mình;

g) Không được chào bán, phát hành chứng khóan để huy động vốn trên lãnh thổ Việt Nam;

h) Chuyển lợi nhuận của chi nhánh ra nước ngòai theo quy định của pháp luật Việt Nam;

i) Thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan phù hợp với giấy phép thành lập và họat động, quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

k) Người làm việc tại chi nhánh phải nộp thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Trong họat động báo cáo sở hữu, công bố thông tin về giao dịch trên thị trường chứng khóan, chi nhánh tại Việt Nam có trách nhiệm:

a) Đại diện cho khách hàng ủy thác thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khóan. Chi nhánh cùng với các khách hàng ủy thác tuân thủ các quy định của pháp luật về báo cáo sở hữu và công bố thông tin trên thị trường chứng khóan áp dụng đối với người có liên quan, cổ đông lớn, cổ đông nội bộ và nhà đầu tư nội bộ;

b) Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin phát sinh kể từ thời điểm: - Số cổ phiếu do chi nhánh tại Việt Nam, công ty mẹ và các khách hàng ủy thác sở hữu đạt từ 5% trở lên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức phát hành, hoặc - Chi nhánh tại Việt Nam, công ty mẹ là cổ đông nội bộ, nhà đầu tư nội bộ theo quy định của pháp luật về chứng khóan;

c) Nội dung báo cáo công bố thông tin, phương thức công bố thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan.

3. Chi nhánh tại Việt Nam phải thực hiện chào mua công khai theo quy định của pháp luật về chứng khóan trong các trường hợp sau:

a) Chi nhánh tại Việt Nam, khách hàng ủy thác hoặc chi nhánh tại Việt Nam cùng với khách hàng ủy thác mua để sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm (25%) trở lên tổng số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của một tổ chức phát hành;

b) Chi nhánh tại Việt Nam, khách hàng ủy thác hoặc chi nhánh cùng với khách hàng ủy thác nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm (25%) trở lên cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của tổ chức phát hành mua tiếp từ năm (5%) đến dưới mười phần trăm (10%) cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành trong thời gian dưới một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó;

c) Chi nhánh tại Việt Nam, khách hàng ủy thác hoặc chi nhánh tại Việt Nam cùng với khách hàng ủy thác nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm (25%) trở lên cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của tổ chức phát hành mua tiếp từ mười phần trăm (10%) trở lên cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đang lưu hành của tổ chức phát hành.

4. Trong quá trình họat động, chi nhánh tại Việt Nam, công ty mẹ phải bảo đảm:

a) Trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày, kể từ ngày công ty mẹ hòan tất việc đầu tư vào các công ty con, công ty liên doanh, liên kết tại Việt Nam, chi nhánh có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về các hạng mục đầu tư này; công ty mẹ không được tham gia góp vốn, mua để sở hữu trên 5% vốn điều lệ của một công ty quản lý qũy tại Việt Nam;

b) Chi nhánh tại Việt Nam không được góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại các công ty quản lý qũy, công ty chứng khóan tại Việt Nam, ngọai trừ trường hợp mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan sở hữu không quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty quản lý qũy, công ty chứng khóan đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan.

5. Tất cả giao dịch chứng khóan tại Việt Nam của thành viên ban điều hành, nhân viên của chi nhánh tại Việt Nam phải báo cáo bộ phận kiểm sóat nội bộ của chi nhánh trước và ngay sau khi giao dịch. Báo cáo về giao dịch cá nhân nêu trên phải bao gồm thông tin về lọai (mã) chứng khóan, số lượng, giá giao dịch, công ty chứng khóan nơi mở tài khỏan giao dịch. Báo cáo về giao dịch cá nhân phải được lưu trữ và quản lý tập trung tại bộ phận kiểm sóat nội bộ và cung cấp cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước khi có yêu cầu.

6. Chi nhánh tại Việt Nam được phép cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khóan cho khách hàng trong nước và khách hàng nước ngòai. Khi cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khóan tại Việt Nam, chi nhánh tại Việt Nam có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về nhân sự, họat động nghiệp vụ áp dụng đối với công ty quản lý qũy trong nước.

7. Cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành của chi nhánh tại Việt Nam do công ty mẹ quyết định phải phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam về cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành và kiểm sóat nội bộ của công ty quản lý qũy.

8. Chi nhánh phải ban hành các quy trình nghiệp vụ, thiết lập và vận hành hệ thống quản lý rủi ro theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phù hợp với họat động nghiệp vụ của mình, bảo đảm có cơ chế kiểm sóat, quản lý rủi ro gắn với từng sản phẩm, quy trình thực hiện nghiệp vụ kinh doanh; hoặc sử dụng các quy định nội bộ do công ty mẹ ban hành.

9. Chi nhánh tại Việt Nam có trách nhiệm hàng năm tổ chức đào tạo, tập huấn cho nhân viên hoặc yêu cầu nhân viên hành nghề tham gia các khóa tập huấn do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước tổ chức (nếu có), bảo đảm đội ngũ nhân viên được cập nhật kỹ năng, chuyên môn, nghiệp vụ, kiến thức về pháp luật.

Điều 21. Cơ chế tài chính của chi nhánh tại Việt Nam 1. Trong quá trình họat động, chi nhánh tại Việt Nam phải luôn duy trì mức vốn chủ sở hữu của chi nhánh không thấp hơn mức vốn pháp định quy định tại khỏan 3 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan.

2. Chi nhánh tại Việt Nam phải thực hiện cơ chế tài chính theo quy định của pháp luật tại Việt Nam như đối với công ty quản lý qũy trong nước.

3. Chi nhánh tại Việt Nam phải đáp ứng và duy trì chỉ tiêu an tòan tài chính như đối với công ty quản lý qũy trong nước.

Điều 22. Nghĩa vụ tài chính, thuế và chế độ kế tóan của chi nhánh tại Việt Nam 1. Chi nhánh tại Việt Nam thực hiện các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật về thuế và quản lý thuế.

2. Chi nhánh tại Việt Nam thực hiện đầy đủ các quy định của pháp luật tại Việt Nam về kế tóan đối với công ty quản lý qũy trong nước.

Điều 23. Nghĩa vụ báo cáo, lưu trữ hồ sơ và công bố thông tin của chi nhánh tại Việt Nam 1. Chi nhánh tại Việt Nam gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước các báo cáo định kỳ về họat động của chi nhánh như sau:

a) Báo cáo tình hình họat động tháng, năm với các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo tài chính qúy, báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính năm. Báo cáo tài chính bán niên phải được sóat xét và báo cáo tài chính năm phải được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận;

c) Báo cáo tháng, năm về tình hình quản lý danh mục đầu tư theo quy định tại phụ lục số 11 kèm theo Thông tư này; báo cáo tài chính năm của các qũy đầu tư tại Việt Nam lập theo quy định của nước nguyên xứ;

d) Báo cáo về chỉ tiêu an tòan tài chính theo quy định của pháp luật về chỉ tiêu an tòan tài chính áp dụng đối với tổ chức kinh doanh chứng khóan trong nước.

2. Thời hạn nộp các báo cáo quy định tại khỏan 1 Điều này:

a) Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng đối với các báo cáo tháng; Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày kết thúc qúy đối với báo cáo qúy;

b) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính đối với báo cáo tài chính bán niên;

c) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với báo cáo năm.

3. Chi nhánh tại Việt Nam phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước các sự kiện có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính, họat động quản lý tài sản ủy thác trong vòng ba (03) ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện đó.

4. Trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích nhà đầu tư, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thể yêu cầu chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai báo cáo về các họat động khác trên lãnh thổ Việt Nam của chi nhánh hoặc của công ty mẹ. Chi nhánh phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo.

5. Chi nhánh tại Việt Nam phải lưu trữ tại trụ sở đầy đủ, chính xác, kịp thời các tài liệu, hồ sơ và cập nhật thông tin, dữ liệu liên quan đến họat động của mình. Trong trường hợp cần thiết, khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, chi nhánh tại Việt Nam có nghĩa vụ kịp thời báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình các vấn đề có liên quan đến họat động của mình và họat động của công ty mẹ trên thị trường chứng khóan Việt Nam.

6. Chi nhánh tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành như đối với công ty quản lý qũy trong nước.

Điều 24. Thanh tra, kiểm tra họat động của chi nhánh tại Việt Nam 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện thanh tra, kiểm tra họat động của chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. Công ty mẹ và cơ quan quản lý nhà nước về lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khóan nơi công ty mẹ đóng trụ sở chính trước khi thực hiện kiểm tra, giám sát đối với họat động của chi nhánh tại Việt Nam phải thông báo và gửi đề cương nội dung kiểm tra cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

3. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được kết luận, chi nhánh tại Việt Nam gửi báo cáo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả kiểm tra, kiểm sóat nội bộ, kiểm tóan nội bộ, kết luận thanh tra của công ty mẹ, cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngòai đối với họat động của chi nhánh tại Việt Nam.

Chương IV TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 25. Hiệu lực thi hành Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01/11/2013 và thay thế cho Quyết định số 124/2008/QĐ-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế thành lập và họat động của văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai tại Việt Nam.

Điều 26. Tổ chức thực hiện Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm tổ chức thực hiện.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG (Đã ký) Trần Xuân Hà