Thông tư số 224/2012/TT-BTCHướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên

THÔNG TƯ Hướng dẫn thành lập và quản lý qũy đóng, qũy thành viên

Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi,bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập và quản lý qũy đóng, qũy thành viên.

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng 1. Thông tư này quy định việc huy động vốn, thành lập, quản lý và giám sát họat động qũy đóng (không bao gồm qũy đầu tư bất động sản), qũy thành viên trên lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

a) Công ty quản lý qũy, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

b) Trung tâm Lưu ký Chứng khóan;

c) Sở Giao dịch Chứng khóan;

d) Ban đại diện qũy, thành viên ban đại diện qũy và các nhà đầu tư của qũy;

đ) Các tổ chức và cá nhân có liên quan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao được chứng thực theo quy định pháp luật.

2. Chứng chỉ qũy là lọai chứng khóan xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của qũy.

3. Đại lý phân phối chứng chỉ qũy đóng (sau đây gọi là đại lý phân phối) là công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy.

4. Giá trị thanh lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

5. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 19 kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

6. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này và có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

7. Hợp nhất qũy là hình thức hai hoặc một số qũy đóng hoặc qũy thành viên (sau đây gọi là qũy bị hợp nhất) hợp nhất thành một qũy đóng hoặc qũy thành viên mới (sau đây gọi là qũy hợp nhất) bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang qũy hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các qũy bị hợp nhất.

8. Ngày định giá là ngày công ty quản lý qũy ấn định để xác định giá trị tài sản ròng của qũy.

9. Người điều hành qũy là người hành nghề quản lý qũy được công ty quản lý qũy chỉ định để quản lý, điều hành họat động đầu tư của qũy.

10. Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu với nhau là công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết.

11. Sáp nhập qũy là hình thức hai hoặc một số qũy đóng hoặc qũy thành viên (sau đây gọi là qũy bị sáp nhập) sáp nhập vào một qũy đóng hoặc một qũy thành viên (sau đây gọi là qũy nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang qũy nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại của các qũy bị sáp nhập.

12. Vốn điều lệ qũy là số vốn góp của nhà đầu tư và được ghi trong điều lệ qũy.

13. Thành viên độc lập của ban đại diện qũy là thành viên không phải là người có liên quan với công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát theo quy định tại khỏan 4 Điều 15 Thông tư này.

14. Tổ chức kinh doanh chứng khóan là công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý qũy nước ngòai.

Điều 3. Các quy định chung về qũy đóng, qũy thành viên 1. Tên của qũy phải phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp, viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:

a) Cụm từ “qũy đầu tư”;

b) Tên riêng, phù hợp với mục tiêu, chính sách, cơ cấu tài sản đầu tư của qũy.

2. Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam không được tham gia góp vốn lập qũy, mua chứng chỉ qũy. Việc tham gia góp vốn lập qũy, mua chứng chỉ qũy của các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khóan, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành có liên quan.

3. Trường hợp điều lệ qũy có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngòai được sở hữu trên 49% vốn điều lệ, qũy đăng ký mã số giao dịch chứng khóan và chịu sự điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật về hạn chế sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngòai.

4. Việc công bố thông tin về các họat động của qũy theo quy định tại Thông tư này được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng dưới đây:

a) Trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy. Trường hợp xét thấy là cần thiết, công ty quản lý qũy công bố thông tin đồng thời cả trên trang thông tin điện tử của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối;

b) Các phương tiện thông tin đại chúng của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan (đối với qũy đóng);

c) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan.

5. Điều lệ qũy ban hành lần đầu do công ty quản lý qũy xây dựng theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ qũy được coi là đã thông qua bản điều lệ này. Trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ qũy đã ban hành, công ty quản lý qũy phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Trường hợp điều lệ qũy có quy định cho phép thực hiện, công ty quản lý qũy được sửa các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, văn phạm không ảnh hưởng đến nội dung của điều lệ mà không phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Sau khi sửa đổi, bổ sung điều lệ qũy, công ty quản lý qũy phải thông báo cho nhà đầu tư biết về những nội dung sửa đổi, bổ sung.

6. Công ty quản lý qũy phải xây dựng và cung cấp cho nhà đầu tư bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, bao hàm đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 và phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được cập nhật khi phát sinh các thông tin quan trọng hoặc được cập nhật định kỳ theo tần suất quy định tại điều lệ qũy. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt phải được trình bày dễ hiểu, hạn chế sử dụng thuật ngữ chuyên môn, được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy và cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu.

7. Tài sản của qũy thuộc sở hữu của nhà đầu tư tham gia, nắm giữ chứng chỉ qũy tương ứng với tỷ lệ vốn góp, không phải là tài sản của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký. Công ty quản lý qũy chỉ được sử dụng tài của qũy để thanh tóan các nghĩa vụ thanh tóan của qũy, không được sử dụng để thanh tóan hoặc bảo lãnh cho nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ thanh tóan của công ty hoặc tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và trong mọi trường hợp.

Chương II QŨY ĐÓNG

Mục 1. CHÀO BÁN, THÀNH LẬP QŨY ĐÓNG

Điều 4. Đăng ký chào bán chứng chỉ qũy đóng, đăng ký phát hành thêm chứng chỉ qũy đóng 1. Việc chào bán, phát hành chứng chỉ qũy đóng ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn lập qũy và phát hành thêm để tăng vốn.

2. Việc chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý qũy đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

a) Quy định tại khỏan 3 Điều 12 Luật Chứng khóan;

b) Công ty quản lý qũy có đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và họat động công ty quản lý qũy; không bị đặt trong tình trạng kiểm sóat họat động, kiểm sóat đặc biệt, tạm ngừng họat động, đình chỉ họat động hoặc đang trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

c) Công ty quản lý qũy không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong lĩnh vực chứng khóan mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Việc phát hành thêm chứng chỉ qũy phải được công ty quản lý qũy đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều 94 Luật Chứng khóan;

b) Có phương án phát hành và sử dụng vốn đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các nội dung sau: - Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành; mức độ pha lõang chứng chỉ qũy dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được trong đợt phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư để chào bán và phương thức xác định điều kiện chào bán trong trường hợp không phân phối hết số chứng chỉ qũy dự kiến phát hành thêm; - Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế họach, lộ trình giải ngân (nếu có);

c) Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ qũy dự kiến phát hành phải được ban đại diện qũy thông qua;

d) Chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của qũy thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ qũy. Quyền mua chứng chỉ qũy được phép chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không thực hiện quyền mua chứng chỉ qũy, công ty quản lý qũy được chào bán cho nhà đầu tư khác.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng theo mẫu quy định tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Điều lệ qũy;

c) Bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt;

d) Hợp đồng nguyên tắc về họat động lưu ký, giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý qũy;

đ) Hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ qũy giữa công ty quản lý qũy và các đại lý phân phối;

e) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân, bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý qũy của tối thiểu hai (02) người điều hành qũy;

g) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm chứng chỉ qũy bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khỏan 4 Điều này, trong đó điều lệ qũy phải có quy định việc tăng vốn của qũy;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ qũy để tăng vốn cho qũy, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện qũy thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và các nội dung quy định tại điểm c khỏan 3 Điều này;

c) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đề nghị phát hành thêm chứng chỉ qũy đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của qũy trong năm đó phải là số dương.

6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng, phát hành thêm chứng chỉ qũy quy định tại khỏan 4, khỏan 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Công ty quản lý qũy phải chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý qũy có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ qũy đóng, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý qũy công bố theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này.

8. Trong thời gian Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý qũy và người có liên quan chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

9. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 4, khỏan 5 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ qũy. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ qũy, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ qũy do Ủy ban chứng khóan Nhà nước cấp cho công ty quản lý qũy là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm chứng chỉ qũy đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Chào bán, phân phối chứng chỉ qũy đóng 1. Việc chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ qũy.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý qũy phải công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này và đồng thời gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Công ty quản lý qũy, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối chứng chỉ qũy một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày; thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán. Trường hợp số lượng chứng chỉ qũy đăng ký mua vượt quá số lượng chứng chỉ qũy đăng ký chào bán, công ty quản lý qũy phải phân phối hết số chứng chỉ qũy được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

4. Tòan bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khỏan riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh tóan tiền lãi cho qũy với lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng cho thời gian phong tỏa vốn.

5. Công ty quản lý qũy phải hòan thành việc phân phối chứng chỉ qũy trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hòan thành việc phân phối chứng chỉ qũy trong thời hạn này, công ty quản lý qũy có văn bản đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng chỉ qũy. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý qũy, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối chứng chỉ qũy, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày hòan thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý qũy phải thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này về việc qũy không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:

a) Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu tư mua chứng chỉ qũy, không kể nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp; hoặc b) Tổng giá trị vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ qũy (nếu có).

7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập qũy theo quy định tại khỏan 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hòan thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý qũy phải hòan trả cho nhà đầu tư mọi khỏan tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.

8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22, 23 Luật chứng khóan.

9. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ qũy để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua thực hiện theo quy định tại khỏan 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khóan áp dụng cho tổ chức niêm yết và của pháp luật về doanh nghiệp.

Điều 6. Đăng ký thành lập qũy đóng, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy đóng 1. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi hòan thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý qũy phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hồ sơ đăng ký thành lập qũy gồm:

a) Giấy đăng ký thành lập qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số vốn huy động được trong đợt chào bán và số lượng nhà đầu tư thanh tóan cho đợt chào bán.

2. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ qũy để tăng vốn, trong thời hạn năm (05) ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, công ty quản lý qũy phải đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy gồm các tài liệu quy định tại khỏan 1 Điều này.

3. Hồ sơ đăng ký thành lập qũy, hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 7. Xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ qũy 1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý qũy có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư với số lượng chứng chỉ qũy đã mua và lập sổ đăng ký nhà đầu tư với các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý qũy; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ của qũy; mã chứng khóan niêm yết của qũy (nếu có);

b) Tổng số chứng chỉ qũy được quyền chào bán, tổng số chứng chỉ qũy đã bán và tổng vốn huy động được cho qũy;

c) Danh sách nhà đầu tư: họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức); số tài khỏan lưu ký chứng khóan (nếu có); số lượng chứng chỉ qũy sở hữu; tỷ lệ sở hữu; ngày đăng ký mua và ngày thanh tóan;

d) Ngày lập sổ đăng ký nhà đầu tư.

2. Thông tin về nhà đầu tư tại sổ đăng ký nhà đầu tư là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu chứng chỉ qũy của nhà đầu tư đó.

3. Công ty quản lý qũy thực hiện việc đăng ký, lưu ký chứng chỉ qũy theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khóan.

4. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy có hiệu lực, công ty quản lý qũy gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước:

a) Biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu và nghị quyết đại hội nhà đầu tư về ban đại diện qũy, thành viên ban đại diện qũy;

b) Danh sách và hồ sơ cá nhân của các thành viên ban đại diện qũy.

Điều 8. Niêm yết chứng chỉ qũy 1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý qũy phải hòan tất hồ sơ và niêm yết chứng chỉ qũy trên Sở giao dịch chứng khóan theo quy định của pháp luật.

2. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ qũy được coi là đã thông qua việc niêm yết chứng chỉ qũy. Trường hợp điều lệ qũy có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết chứng chỉ qũy, niêm yết bổ sung chứng chỉ qũy mới phát hành thêm không cần lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư.

Mục 2. HỌAT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA QŨY

Điều 9. Danh mục và họat động đầu tư của qũy đóng 1. Danh mục đầu tư của qũy đóng phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư đã được quy định tại điều lệ qũy và công bố tại bản cáo bạch.

2. Qũy đóng được phép đầu tư vào các lọai tài sản sau đây tại Việt Nam:

a) Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng;

b) Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng;

c) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;

d) Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao chứng khóan của Việt Nam;

đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành họat động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;

e) Các chứng khóan và tài sản khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Công ty quản lý qũy chỉ được gửi tiền và đầu tư công cụ thị trường tiền tệ quy định tại điểm a, b khỏan 2 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được ban đại diện qũy phê duyệt.

4. Cơ cấu danh mục đầu tư của qũy phải phù hợp với các quy định tại điều lệ qũy và phải bảo đảm:

a) Không đầu tư vào chứng khóan của một tổ chức phát hành quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khóan đang lưu hành của tổ chức đó, ngọai trừ trái phiếu Chính phủ;

b) Không đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của qũy vào các lọai chứng khóan và các tài sản (nếu có) quy định tại điểm a, b khỏan 2 Điều này được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngọai trừ trái phiếu Chính phủ;

c) Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của qũy vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khỏan 2 Điều này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;

d) Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của qũy vào bất động sản và các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khỏan 2 Điều này;

đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của qũy để cho vay, bảo lãnh cho các khỏan vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khỏan 2 Điều này; không được sử dụng tài sản của qũy để thực hiện các giao dịch ký qũy (vay mua chứng khóan), bán khống (cho vay chứng khóan để bán);

e) Không đầu tư vào chứng chỉ của chính qũy đó, đầu tư vào các qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan thành lập và họat động tại Việt Nam;

g) Trường hợp qũy đăng ký là nhà đầu tư nước ngòai theo quy định tại khỏan 3 Điều 3 Thông tư này, trong họat động đầu tư, qũy còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngòai.

5. Công ty quản lý qũy không được vay để tài trợ cho họat động của qũy, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho qũy. Tổng giá trị các khỏan vay ngắn hạn của qũy không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của qũy tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

6. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e, g khỏan 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của qũy được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khỏan 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:

a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của qũy;

b) Thực hiện các khỏan thanh tóan hợp pháp của qũy;

c) Họat động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu qũy, chào mua công khai chứng khóan của các tổ chức phát hành;

d) Qũy mới được đăng ký thành lập hoặc tăng vốn hoặc hợp nhất qũy, sáp nhập qũy mà thời gian họat động không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy điều chỉnh có hiệu lực;

đ) Qũy đang trong thời gian thanh lý tài sản để giải thể.

7. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh do các nguyên nhân quy định tại khỏan 6 Điều này, công ty quản lý qũy phải hòan tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của qũy, bảo đảm phù hợp với quy định tại khỏan 4 Điều này.

8. Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý qũy không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ qũy, thì phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý qũy phải bồi thường thiệt hại cho qũy (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch tóan ngay mọi khỏan lợi nhuận có được cho qũy.

9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hòan tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư, công ty quản lý qũy phải công bố thông tin theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về các sai lệch cơ cấu danh mục đầu tư, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mức độ thiệt hại và bồi thường thiệt hại cho qũy (nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho qũy (nếu có), biện pháp khắc phục, thời gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác nhận của ngân hàng giám sát.

10. Khi thực hiện các giao dịch mua, bán tài sản cho qũy, công ty quản lý qũy phải tuân thủ các quy định sau:

a) Đối với chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khóan, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khóan;

b) Đối với các tài sản không phải là chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý qũy phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của ban đại diện qũy về khỏang giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác thực hiện giao dịch hoặc đối tác không được phép thực hiện giao dịch (nếu có), lọai tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch.

Điều 10. Giá trị tài sản ròng 1. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của qũy và giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ qũy định kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó:

a) Giá trị tài sản ròng của qũy được xác định bằng tổng giá trị tài sản trừ đi tổng nợ phải trả của qũy. Tổng giá trị tài sản của qũy được xác định theo giá thị trường hoặc giá trị hợp lý của tài sản (trong trường hợp không xác định được giá thị trường). Tổng nợ phải trả của qũy là các khỏan nợ hoặc nghĩa vụ thanh tóan của qũy tính đến ngày trước ngày định giá. Phương pháp xác định giá thị trường, giá trị hợp lý các tài sản có trong danh mục, giá trị các khỏan nợ và nghĩa vụ thanh tóan thực hiện theo nguyên tắc quy định tại phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này và quy định nội bộ tại sổ tay định giá;

b) Giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ qũy bằng giá trị tài sản ròng của qũy chia cho tổng số chứng chỉ qũy đang lưu hành.

2. Công ty quản lý qũy phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau:

a) Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng phải được quy định rõ tại điều lệ qũy;

b) Nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ qũy và được đại hội nhà đầu tư phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau.

3. Sổ tay định giá phải được ban đại diện qũy phê duyệt và cung cấp cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính tóan giá trị tài sản ròng. Danh sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát, cũng phải được ban đại diện qũy phê duyệt.

4. Giá trị tài sản ròng của qũy, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ qũy phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý qũy chấp thuận.

5. Tại ngày làm việc tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị tài sản ròng của qũy, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ qũy được công bố theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này.

6. Công ty quản lý qũy được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của qũy, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ qũy. Trong trường hợp này, công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát phải có cơ chế và quy trình đối chiếu, sóat xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm họat động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.

7. Trường hợp bị định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý qũy (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh.

8. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng bị định giá sai, công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều chỉnh lại và công bố thông tin theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội dung thông báo phải được công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát cùng ký xác nhận.

Điều 11. Phân chia lợi tức của qũy 1. Nhà đầu tư được nhận lợi tức từ qũy theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ qũy và theo phương án phân chia đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Lợi tức chi trả cho nhà đầu tư được trích từ lợi nhuận trong kỳ, hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các qũy (nếu có) theo quy định tại điều lệ qũy và hòan tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy định của pháp luật.

2. Lợi tức có thể được thanh tóan bằng tiền, bằng chứng chỉ qũy phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm (15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý qũy phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo phải bao gồm tối thiểu các nội dung theo quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Việc chi trả lợi tức qũy bảo đảm nguyên tắc:

a) Phù hợp với chính sách phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ qũy và đã công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;

b) Thực hiện sau khi qũy đã hòan thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và trích lập đầy đủ các qũy theo quy định tại điều lệ qũy (nếu có);

c) Sau khi chi trả, qũy vẫn phải bảo đảm có nguồn vốn để thanh tóan đủ các khỏan nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và bảo đảm giá trị tài sản ròng không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;

d) Mức chi trả lợi tức do đại hội nhà đầu tư hoặc ban đại diện qũy quyết định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều lệ qũy về chính sách phân chia lợi nhuận của qũy;

đ) Trường hợp phân phối lợi tức bằng chứng chỉ qũy, qũy phải có đủ nguồn vốn đối ứng từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm tóan hoặc sóat xét.

Mục 3. ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ, BAN ĐẠI DIỆN QŨY

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào qũy 1. Nhà đầu tư có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi chứng chỉ qũy đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau;

b) Quyền tự do chuyển nhượng chứng chỉ qũy, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ qũy;

c) Quyền được tiếp nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về họat động của qũy;

d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội nhà đầu tư và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Nghĩa vụ thanh tóan đầy đủ tiền mua chứng chỉ qũy trong thời hạn quy định tại điều lệ qũy, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các khỏan nợ và nghĩa vụ tài sản khác của qũy trong phạm vi số tiền đã thanh tóan khi mua chứng chỉ qũy;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khóan và tại điều lệ qũy.

2. Nhà đầu tư, hoặc nhóm nhà đầu tư sở hữu trên 10% tổng số chứng chỉ qũy đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ qũy có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào ban đại diện qũy. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp áp dụng đôi với việc đề cử người vào hội đồng quản trị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của ban đại diện qũy, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến họat động của qũy;

c) Yêu cầu công ty quản lý qũy triệu tập họp đại hội nhà đầu tư bất thường trong các trường hợp sau: - Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của nhà đầu tư, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ qũy, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội nhà đầu tư, gây tổn thất cho qũy; - Ban đại diện qũy đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế; - Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ qũy;

d) Yêu cầu công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và họat động quản lý, giao dịch tài sản của qũy. Công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản;

đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội nhà đầu tư. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý qũy chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ qũy có quy định thời hạn khác;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại điều lệ qũy.

3. Yêu cầu, kiến nghị của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư theo quy định tại khỏan 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với nhà đầu tư là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với nhà đầu tư là tổ chức; số lượng chứng chỉ qũy nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng nhà đầu tư, tổng số chứng chỉ qũy của cả nhóm nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong tổng số chứng chỉ qũy đang lưu hành của qũy; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường theo quy định tại điểm c khỏan 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ qũy, hợp đồng giám sát.

Điều 13. Đại hội nhà đầu tư 1. Đại hội nhà đầu tư do công ty quản lý qũy triệu tập và quyết định những nội dung sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ qũy, hợp đồng giám sát;

b) Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư của qũy; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai tại qũy; thay đổi phương án phân phối lợi tức; tăng mức phí trả cho công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát;

c) Sáp nhập, hợp nhất qũy; giải thể qũy; tăng vốn điều lệ của qũy; kéo dài thời hạn họat động của qũy;

d) Quyết định các hợp đồng, giao dịch giữa qũy với nhà đầu tư sở hữu trên 35% số chứng chỉ qũy đang lưu hành hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại điều lệ qũy; người đại diện theo ủy quyền và người có liên quan của nhà đầu tư này. Trong trường hợp này, nhà đầu tư có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số nhà đầu tư đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên ban đại diện qũy; quyết định mức thù lao và chi phí họat động của ban đại diện qũy; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm tóan được chấp thuận để kiểm tóan báo cáo tài chính hàng năm của qũy, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và họat động hàng năm của qũy;

e) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và ban đại diện qũy gây tổn thất cho qũy;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về chứng khóan và tại điều lệ qũy.

2. Chương trình và nội dung họp đại hội nhà đầu tư được công ty quản lý qũy xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội nhà đầu tư thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận.

3. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư trong các trường hợp sau:

a) Theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, hoặc ban đại diện qũy khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của qũy;

b) Theo yêu cầu của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư quy định tại điểm c khỏan 2 Điều 12 Thông tư này;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ qũy.

4. Việc tổ chức họp bất thường đại hội nhà đầu tư được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý qũy nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý qũy phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước tòan bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.

5. Trường hợp công ty quản lý qũy không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư như quy định tại khỏan 3 và khỏan 4 Điều này thì công ty quản lý qũy phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với qũy (nếu có). Trường hợp công ty quản lý qũy không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khỏan 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, ban đại diện qũy hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý qũy triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông tư này.

Điều 14. Điều kiện, thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội nhà đầu tư 1. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội nhà đầu tư theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ qũy, gồm các nội dung chính sau:

a) Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội nhà đầu tư, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội nhà đầu tư;

b) Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;

c) Lập và thông qua biên bản đại hội nhà đầu tư; thông báo nghị quyết đại hội nhà đầu tư ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội nhà đầu tư.

2. Cuộc họp đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số chứng chỉ qũy đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham dự họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ qũy.

3. Quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua tại cuộc họp khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả nhà đầu tư dự họp chấp thuận.

4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khỏan 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.

5. Trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư thường niên hoặc đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khỏan 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý qũy được lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội nhà đầu tư. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ qũy, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý qũy phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho nhà đầu tư như trường hợp mời họp đại hội nhà đầu tư.

6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

7. Công ty quản lý qũy và ban đại diện qũy có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ qũy. Trong trường hợp quyết định của đại hội nhà đầu tư là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ qũy, thì phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội nhà đầu tư, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản theo quy định tại khỏan 5 Điều này, công ty quản lý qũy phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội nhà đầu tư cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho nhà đầu tư và công bố thông tin theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này.

Điều 15. Ban đại diện qũy 1. Ban đại diện qũy đại diện cho nhà đầu tư, có từ ba (03) tới mười một (11) thành viên, được bầu tại các cuộc họp đại hội nhà đầu tư hoặc được nhà đầu tư cho ý kiến bằng văn bản. Việc đề cử, ứng cử thành viên ban đại diện qũy phải tuân thủ quy định sau:

a) Thông tin liên quan đến các ứng viên ban đại diện qũy phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy chậm nhất mười (10) ngày, trước ngày triệu tập họp đại hội nhà đầu tư để bầu thành viên ban đại diện qũy. Thông tin phải bao gồm: họ tên, ngày tháng năm sinh; trình độ chuyên môn; trình độ quản lý; kinh nghiệm trong họat động quản lý tài sản, hoặc phân tích đầu tư hoặc các kinh nghiệm trong họat động chứng khóan, ngân hàng, bảo hiểm; quá trình công tác và kết quả đạt được; các công ty, qũy mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban đại diện qũy; các lợi ích có liên quan tới công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát (nếu có); các thông tin khác nếu có liên quan;

b) Trường hợp số lượng các ứng viên ban đại diện qũy thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, ban đại diện qũy đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại điều lệ qũy. Cơ chế đề cử hay cách thức ban đại diện qũy đương nhiệm đề cử ứng viên ban đại diện qũy được công bố rõ ràng và được đại hội nhà đầu tư thông qua trước khi tiến hành đề cử;

c) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử thành viên ban đại diện qũy thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khóan áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị.

2. Những người sau đây không được là thành viên ban đại diện qũy:

a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án, quyết định về hình sự của Tòa án trong hoặc ngòai nước hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b) Người đã bị kết án về tội xâm phạm sở hữu, xâm phạm trật tự quản lý kinh tế, bị kết án về các tội danh trong lĩnh vực chứng khóan, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm mà chưa được xóa án tích, trong hoặc ngòai nước; người đã bị kết án về tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên trong hoặc ngòai nước;

c) Là các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;

d) Người đã từng là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm sóat của doanh nghiệp, chủ nhiệm và các thành viên ban quản trị hợp tác xã tại thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản vì lý do bất khả kháng;

đ) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp bị đình chỉ họat động, bị buộc giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp là đại diện theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm chấn chỉnh, củng cố doanh nghiệp đó;

e) Người đã từng bị đình chỉ chức danh chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên, trưởng ban kiểm sóat, thành viên ban kiểm sóat, Giám đốc (Tổng giám đốc) của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh chứng khóan, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, hoặc bị cơ quan có thẩm quyền xác định người đó có vi phạm dẫn đến việc tổ chức đó bị thu hồi giấy phép;

g) Người thuộc đối tượng không được tham gia quản lý, điều hành theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức và pháp luật về phòng, chống tham nhũng;

h) Là thành viên của trên năm (05) ban đại diện qũy đại chúng, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan đại chúng;

i) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ qũy.

3. Các trường hợp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên ban đại diện qũy:

a) Mất năng lực hành vi dân sự, chết;

b) Là người đại diện phần vốn góp của nhà đầu tư tổ chức khi tổ chức đó bị chấm dứt tư cách pháp nhân;

c) Không còn là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của nhà đầu tư tổ chức;

d) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

đ) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ qũy.

4. Tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên của ban đại diện qũy là các thành viên độc lập theo nguyên tắc sau:

a) Không phải là người có liên quan của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, hoặc đại diện theo ủy quyền của các tổ chức này;

b) Đáp ứng các quy định khác tại điều lệ qũy (nếu có).

5. Trong ban đại diện qũy phải có:

a) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế tóan, kiểm tóan;

b) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong họat động phân tích đầu tư chứng khóan hoặc quản lý tài sản;

c) Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật.

6. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên ban đại diện qũy thực hiện theo quy định tại điều lệ qũy phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khóan áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị.

7. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày thay đổi thành viên ban đại diện qũy, công ty quản lý qũy thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và gửi danh sách ban đại diện qũy theo mẫu quy định tại phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này kèm theo hồ sơ cá nhân các thành viên mới của ban đại diện.

8. Trường hợp cơ cấu ban đại diện qũy không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 4 và khỏan 5 Điều này, hoặc có thành viên thuộc trường hợp quy định tại khỏan 2 và khỏan 3 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi phát hiện sự việc, ban đại diện qũy có trách nhiệm lựa chọn thành viên tạm thời thay thế đáp ứng quy định có liên quan. Công ty quản lý qũy thực hiện công bố thông tin về việc lựa chọn thành viên tạm thời thay thế của ban đại diện qũy theo quy định của pháp luật chứng khóan về việc thay đổi thành viên ban đại diện qũy. Thành viên tạm thời thay thế thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên ban đại diện qũy cho tới khi đại hội nhà đầu tư chính thức bổ nhiệm thành viên thay thế.

9. Quyền và nghĩa vụ của ban đại diện qũy được quy định tại điều lệ qũy và tối thiểu phải bao gồm các nhiệm vụ sau:

a) Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư; thực hiện các họat động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư;

b) Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá theo quy định tại khỏan 3 Điều 10 Thông tư này; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của qũy theo quy định tại khỏan 3 Điều 9 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch quy định tại điểm b khỏan 10 Điều 9 Thông tư này; phê duyệt hồ sơ phát hành thêm chứng chỉ qũy và các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao;

c) Quyết định mức lợi tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ qũy hoặc đã được đại hội nhà đầu tư thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận;

d) Quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật;

đ) Yêu cầu công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về họat động quản lý tài sản và họat động giám sát;

e) Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ qũy.

10. Quyết định của ban đại diện qũy được thông qua bằng biểu quyết tại các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại điều lệ qũy. Mỗi thành viên ban đại diện qũy có một phiếu biểu quyết.

11. Thành viên ban đại diện qũy có quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

a) Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của thành viên ban đại diện qũy thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khóan áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị của công ty niêm yết và tại điều lệ qũy;

b) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tốt nhất của qũy; không được ủy quyền cho người khác thực hiện quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của mình đối với qũy;

c) Tham dự đầy đủ các cuộc họp ban đại diện qũy và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

12. Trong trường hợp điều lệ qũy không có quy định, thù lao và lợi ích khác của thành viên ban đại diện qũy được thực hiện theo quy định sau đây:

a) Thành viên ban đại diện qũy được trả thù lao theo công việc, thanh tóan các chi phí ăn, ở, đi lại và các chi phí hợp lý khác căn cứ vào số ngày làm việc, tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày theo quy định tại điều lệ qũy và quyết định của đại hội nhà đầu tư. Thù lao và chi phí mà qũy đã thanh tóan cho từng thành viên ban đại diện qũy được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của qũy. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập không thường xuyên của thành viên ban đại diện qũy theo quy định của pháp luật liên quan;

b) Tổng mức thù lao và chi phí thanh tóan cho ban đại diện qũy trong năm không vượt quá tổng ngân sách họat động trong năm của ban đại diện qũy đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Các khỏan này được tính vào chi phí họat động quản lý của qũy và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của qũy.

13. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm hỗ trợ về nhân sự, thiết bị kỹ thuật, sọan thảo tài liệu trong các cuộc họp ban đại diện qũy. Ban đại diện qũy tổ chức họp tối thiểu sáu (06) tháng một lần hoặc theo yêu cầu của công ty quản lý qũy. Trình tự tổ chức cuộc họp, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên theo thời hạn quy định của pháp luật về doanh nghiệp, điều lệ qũy. Hình thức tham gia cuộc họp có thể là trực tiếp, hoặc trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ qũy.

14. Cuộc họp ban đại diện qũy được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của ban đại diện qũy được thông qua nếu được đa số thành viên và đa số thành viên độc lập thông qua.

15. Biên bản họp ban đại diện qũy phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên ban đại diện qũy tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp ban đại diện qũy phải được lưu giữ tại công ty quản lý qũy theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ qũy.

Mục 4. TÁI CƠ CẤU QŨY

Điều 16. Hợp nhất, sáp nhập qũy 1. Qũy đóng được hợp nhất, sáp nhập với một qũy đóng khác theo quyết định của đại hội nhà đầu tư. Tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý qũy phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Phương án hợp nhất, sáp nhập kèm theo báo cáo phân tích việc hợp nhất, sáp nhập với các nội dung quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Dự thảo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập với nội dung quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan, các báo cáo tài chính qúy của tất cả các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập tới qúy gần nhất;

d) Dự thảo điều lệ qũy, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt của qũy hợp nhất; dự thảo điều lệ qũy nhận sáp nhập, bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt của qũy nhận sáp nhập.

2. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý qũy phải thông báo về quyết định hợp nhất, sáp nhập qũy cho các chủ nợ. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, chủ nợ có quyền yêu cầu qũy thanh tóan các khỏan phải trả bằng văn bản. Nếu yêu cầu bằng văn bản không được gửi về công ty quản lý qũy trong thời hạn nêu trên, thì chủ nợ coi như không yêu cầu qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập thanh tóan trước khi hợp nhất, sáp nhập. Nghĩa vụ thanh tóan sẽ do qũy hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện.

3. Trường hợp các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập đều quản lý bởi cùng một công ty quản lý qũy, thì mọi chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các dịch vụ khác liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập qũy, không được hạch tóan vào chi phí của qũy, trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư có quyết định khác.

4. Công ty quản lý qũy, ban đại diện qũy có trách nhiệm:

a) Cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập cho nhà đầu tư;

b) Quyền lợi, nghĩa vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên tắc tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật;

c) Thanh tóan các khỏan nợ của qũy cho chủ nợ theo yêu cầu của chủ nợ. Việc thanh tóan phải hòan tất chậm nhất tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

Điều 17. Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập qũy 1. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư của qũy cuối cùng tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý qũy nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy cho qũy hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy cho qũy nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy của các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập đã được các đại hội nhà đầu tư thông qua, trong đó nêu rõ lộ trình thực hiện;

c) Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về các nội dung tại phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, có liên quan tới nguyên tắc xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc chuyển đổi và xác định tỷ lệ chuyển đổi; phương án và nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các qũy; số lượng chứng chỉ qũy dự kiến lưu hành của qũy hợp nhất, nhận sáp nhập;

d) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc hợp nhất, sáp nhập;

đ) Danh sách các chủ nợ yêu cầu thanh tóan các khỏan phải trả, giá trị phải thanh tóan của từng chủ nợ;

e) Các tài liệu khác có liên quan gửi cho nhà đầu tư;

g) Công văn của Sở Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan chấp thuận về mặt nguyên tắc việc hủy niêm yết hoặc tạm ngừng giao dịch, hủy đăng ký chứng chỉ qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập;

h) Trong trường hợp hợp nhất qũy, tài liệu bổ sung bao gồm điều lệ qũy hợp nhất, bản cáo bạch qũy hợp nhất, hợp đồng nguyên tắc về giám sát ký với ngân hàng giám sát đã được các đại hội nhà đầu tư của các qũy bị hợp nhất thông qua.

2. Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy cho qũy hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy cho qũy nhận sáp nhập được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy điều chỉnh có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:

a) Qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời qũy hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa tòan bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Nhà đầu tư của các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng chứng chỉ của qũy hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

c) Chứng chỉ qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

5. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý qũy công bố thông tin về việc hòan tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:

a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi chứng chỉ qũy; tỷ lệ thanh tóan bằng tiền trên một chứng chỉ qũy (nếu có).

6. Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận bàn giao tòan bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khóan và các tài sản khác cùng các tài liệu khác có liên quan tới qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Tiếp nhận, kế thừa tòan bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khỏan nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Hòan tất thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;

d) Đại diện cho qũy hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của qũy theo quy định của pháp luật có liên quan.

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, ngân hàng giám sát thẩm định tính chính xác và thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 18. Gia hạn thời gian họat động của qũy 1. Việc gia hạn thời gian họat động của qũy tuân thủ các quy định sau:

a) Việc gia hạn thời gian họat động của qũy đã được đại hội nhà đầu tư của qũy thông qua;

b) Giá trị tài sản ròng của qũy tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng.

2. Trong thời hạn ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi qũy kết thúc thời hạn họat động, công ty quản lý qũy phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian họat động của qũy bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc gia hạn thời gian họat động của qũy theo mẫu quy định tại phụ lục 09 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư của qũy về việc gia hạn thời gian họat động của qũy, trong đó nêu rõ thời gian gia hạn họat động của qũy;

c) Hợp đồng ký với ngân hàng giám sát về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám sát cho qũy;

d) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của qũy (có xác nhận của ngân hàng giám sát) tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ gia hạn.

3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian họat động của qũy được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 19. Giải thể qũy 1. Việc thanh lý, giải thể qũy được tiến hành trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty quản lý qũy bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập và họat động mà ban đại diện qũy không xác lập được công ty quản lý qũy thay thế trong thời hạn hai (02) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;

b) Ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát hoặc bị công ty quản lý qũy chấm dứt hợp đồng giám sát; hoặc giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan của ngân hàng giám sát bị thu hồi mà công ty quản lý qũy không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn hai (02) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Giá trị tài sản ròng của qũy xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;

d) Kết thúc thời hạn họat động ghi trong điều lệ qũy, hoặc đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể qũy trước khi kết thúc thời hạn họat động ghi trong điều lệ qũy;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ qũy.

2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày qũy giải thể theo quy định tại điểm a, b, c và đ khỏan 1 Điều này, hoặc ba (03) tháng trước ngày tiến hành giải thể qũy theo quy định tại điểm d khỏan 1 Điều này, công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát và ban đại diện qũy (trong trường hợp không có công ty quản lý qũy) triệu tập đại hội nhà đầu tư để thông qua phương án giải thể qũy.

3. Đại hội nhà đầu tư có quyền chỉ định một tổ chức kiểm tóan độc lập thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát tòan bộ họat động thanh lý, định giá, thẩm định lại việc định giá và phân phối tài sản của qũy cho nhà đầu tư; hoặc duy trì họat động của ban đại diện qũy đương nhiệm để thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý và phân phối tài sản qũy.

4. Công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài sản cho nhà đầu tư theo phương án đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Trường hợp qũy giải thể theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này thì ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý, phân chia tài sản qũy.

5. Đại hội nhà đầu tư thống nhất ngày giải thể qũy. Kể từ ngày giải thể qũy, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát không được:

a) Thực hiện các họat động đầu tư, giao dịch mua các tài sản cho qũy;

b) Chuyển các khỏan nợ không có bảo đảm thành các khỏan nợ có bảo đảm bằng tài sản của qũy;

c) Tặng, cho tài sản của qũy cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Thanh tóan hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của qũy lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh tóan nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của qũy mà không thực hiện bù trừ;

đ) Thực hiện các giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của qũy.

6. Tài sản của qũy đang giải thể bao gồm :

a) Tài sản và quyền về tài sản mà qũy có tại thời điểm qũy buộc phải giải thể;

b) Các khỏan lợi nhuận, các tài sản và các quyền về tài sản mà qũy sẽ có do việc thực hiện các giao dịch được xác lập trước thời điểm qũy buộc phải giải thể;

c) Tài sản là vật bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của qũy. Trường hợp thanh tóan tài sản là vật bảo đảm được trả cho các chủ nợ có bảo đảm, nếu giá trị của vật bảo đảm vượt quá khỏan nợ có bảo đảm phải thanh tóan thì phần vượt quá đó là tài sản của qũy.

7. Việc bán thanh lý tài sản là chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan, hoặc giao dịch theo các phương thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất cho qũy và phù hợp với phương án giải thể đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Trường hợp có tổ chức kiểm tóan độc lập hoặc ban đại diện qũy thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản theo quy định tại khỏan 3 Điều này, việc bán các tài sản không phải là chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận bằng văn bản của tổ chức kiểm tóan độc lập hoặc ban đại diện qũy (nếu có) theo quy định tại điểm b khỏan 10 Điều 9 Thông tư này.

8. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu bằng văn bản, công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát được chuyển giao danh mục cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư tại qũy theo nguyên tắc sau:

a) Danh mục chuyển giao cho nhà đầu tư phải bao hàm đầy đủ các lọai tài sản có trong danh mục của qũy, cơ cấu từng tài sản giống như danh mục của qũy theo phương án thanh lý và phân phối tài sản;

b) Trong trường hợp là chứng khóan đăng ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho nhà đầu tư được công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan; Trường hợp là các tài sản phải đăng ký sở hữu khác, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ cổ đông đăng ký sở hữu tài sản cho nhà đầu tư. Việc thanh tóan chỉ được coi là hòan tất sau khi đã đăng ký sở hữu cho nhà đầu tư.

9. Tiền thu được từ thanh lý tài sản qũy và các tài sản còn lại được thanh tóan theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;

b) Các khỏan phải trả cho công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, các khỏan phải trả khác và chi phí giải thể qũy. Trong trường hợp qũy buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a hoặc điểm b khỏan 1 Điều này, qũy không phải thanh tóan cho công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát các khỏan phí theo hợp đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Phần tài sản còn lại được dùng để thanh tóan cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong qũy. Trường hợp là các tài sản đăng ký sở hữu, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư (đối với chứng khóan chưa đăng ký lưu ký, phần vốn góp) thực hiện việc phân bổ và đăng ký sở hữu tài sản cho nhà đầu tư.

10. Kết quả thanh lý tài sản của qũy phải được xác nhận bởi ngân hàng giám sát, công ty quản lý qũy (nếu có) và thông qua bởi tổ chức kiểm tóan độc lập hoặc ban đại diện qũy (nếu có) thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản.

Điều 20. Trình tự, thủ tục giải thể qũy 1. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua việc giải thể qũy, công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát và ban đại diện qũy (trong trường hợp không có công ty quản lý qũy) phải thông báo việc giải thể qũy cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

2. Tài liệu thông báo việc giải thể qũy bao gồm:

a) Thông báo về việc giải thể qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc giải thể qũy, kèm theo phương án, lộ trình thanh lý và phân phối tài sản đã được đại hội nhà đầu tư thông qua, trong đó nêu rõ nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng tại ngày giải thể và trong thời gian qũy thanh lý tài sản phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ qũy và sổ tay định giá; phương thức phân phối tài sản cho nhà đầu tư và cung cấp thông tin cho nhà đầu tư về họat động thanh lý và phân phối tài sản;

c) Cam kết bằng văn bản được ký bởi đại diện theo pháp luật của công ty quản lý qũy (nếu có) và ngân hàng giám sát về việc chịu trách nhiệm hòan tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể qũy.

3. Sau mười lăm (15) ngày, kể từ ngày gửi thông báo, nếu Ủy ban Chứng khóan Nhà nước không có ý kiến, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố bản thông báo về việc giải thể qũy theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty quản lý qũy tiến hành thực hiện trình tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy đăng ký chứng chỉ qũy theo hướng dẫn của Sở giao dịch chứng khóan, Trung tâm Lưu ký chứng khóan.

4. Họat động thanh lý tài sản, thời hạn thanh lý tài sản của qũy thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội nhà đầu tư thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày công bố bản thông báo về việc giải thể qũy. Trong thời gian qũy đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Sau ngày giải thể qũy, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý qũy cung cấp cho nhà đầu tư thông tin về mức thanh tóan trên một chứng chỉ qũy, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của qũy, giá trị tài sản ròng còn lại trên một chứng chỉ qũy và giá trị tài sản phân phối cho nhà đầu tư theo mẫu quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này. Thông báo gửi cho nhà đầu tư phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kèm theo báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hòan tất việc giải thể qũy, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý qũy) có trách nhiệm công bố thông tin về việc hòan tất thanh lý, phân phối và giải thể qũy theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả giải thể qũy bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm tóan hoặc ban đại diện qũy (nếu có) về việc thanh lý các tài sản của qũy, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước theo quy định tại phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh tóan, kể cả các khỏan nợ về thuế;

b) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm tóan hoặc ban đại diện qũy (nếu có) về tiến trình thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và phân chia tài sản; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh tóan và phần tài sản còn lại để phân phối cho các nhà đầu tư. Trường hợp qũy phân chia tài sản không phải là tiền, tài liệu bổ sung bao gồm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan về việc đã hòan tất phân bổ, đăng ký chứng khóan cho nhà đầu tư theo yêu cầu của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và nhà đầu tư; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của qũy về việc đã hòan tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng nhà đầu tư tham gia vào qũy theo yêu cầu của công ty quản lý qũy;

c) Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy;

d) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm tóan được đại hội nhà đầu tư chỉ định hoặc của ban đại diện qũy (nếu có).

6. Trường hợp thông báo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh tóan số nợ chưa thanh tóan và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Chương III QŨY THÀNH VIÊN

Điều 21. Thành lập qũy thành viên 1. Qũy thành viên do thành viên đáp ứng quy định tại điểm b khỏan 2 Điều này góp vốn thành lập trên cơ sở biên bản thỏa thuận góp vốn và điều lệ qũy.

2. Việc thành lập qũy thành viên phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau:

a) Vốn thực góp tối thiểu là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

b) Có tối đa ba mươi (30) thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân trong nước, tổ chức nước ngòai;

c) Do một công ty quản lý qũy đáp ứng quy định tại điểm b và điểm c khỏan 2 Điều 4 Thông tư này quản lý;

d) Tài sản của qũy được lưu ký tại một ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý qũy.

3. Hồ sơ báo cáo về việc thành lập qũy thành viên bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị đăng ký họat động cho qũy thành viên do công ty quản lý qũy lập theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Điều lệ qũy, bao gồm các nội dung có liên quan theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản cáo bạch, trong đó tại trang bìa của bản cáo bạch phải nêu rõ nguyên tắc họat động của qũy: “ Qũy này không phải tuân thủ các quy định pháp luật điều chỉnh họat động đầu tư của qũy đầu tư chứng khóan thực hiện chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng. Việc đầu tư vào qũy này chỉ phù hợp đối với các tổ chức sẵn sàng chấp nhận mức rủi ro cao tiềm tàng từ việc đầu tư của qũy. Tổ chức đầu tư vào qũy này cần cân nhắc kỹ trước khi tham gia góp vốn, quyết định đầu tư”;

d) Hợp đồng lưu ký tài sản;

đ) Biên bản thỏa thuận góp vốn, danh sách các tổ chức tham gia góp vốn theo mẫu quy định tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu sau: - Bản sao có chứng thực quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của thành viên góp vốn. Đối với thành viên là tổ chức nước ngòai thì bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá sáu (06) tháng trước ngày hòan tất hồ sơ đăng ký lập qũy và phải được dịch công chứng theo quy định của pháp luật liên quan; - Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị, quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu phù hợp với quy định tại điều lệ công ty của tổ chức góp vốn về việc tham gia góp vốn vào qũy, về việc cử người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền kèm theo hồ sơ cá nhân của người này; - Bản sao giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khóan của tổ chức nước ngòai;

e) Giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký về quy mô vốn đã góp.

4. Hồ sơ báo cáo về việc thành lập qũy thành viên được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

5. Công ty quản lý qũy chịu trách nhiệm bảo đảm các thông tin trong hồ sơ phải đầy đủ, chính xác, trung thực. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý qũy có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Công ty quản lý qũy và các tổ chức tham gia góp vốn thành lập qũy thành viên không được sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng để quảng cáo, kêu gọi góp vốn.

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khỏan 3 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản xác nhận công ty quản lý qũy đã báo cáo về việc thành lập qũy thành viên. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, công ty quản lý qũy công bố thông tin về việc thành lập qũy thành viên theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này. Vốn của qũy thành viên chỉ được giải ngân sau khi có thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Điều 22. Tăng, giảm vốn điều lệ qũy thành viên 1. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của qũy thành viên tuân thủ các quy định sau:

a) Điều lệ qũy có quy định việc tăng, giảm vốn điều lệ;

b) Việc tăng, giảm vốn điều lệ qũy đã được đại hội thành viên qũy thông qua;

c) Sau khi điều chỉnh vốn, qũy vẫn đáp ứng quy định tại khỏan 2 Điều 21 Thông tư này;

d) Trường hợp tăng vốn, công ty quản lý qũy phải đáp ứng điều kiện bổ sung theo quy định tại điểm b khỏan 2 Điều 4 Thông tư này.

2. Trong trường hợp giảm vốn, tài sản phân bổ cho các thành viên có thể là tiền hoặc các tài sản khác theo quyết định của đại hội thành viên qũy. Công ty quản lý qũy, ngân hàng lưu ký có trách nhiệm phân bổ tài sản một cách công bằng tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên. Việc chuyển tên, đăng ký sở hữu tài sản cho các thành viên, thực hiện nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật.

3. Qũy thành viên tăng vốn bằng hình thức huy động thêm từ các thành viên hiện hữu, hoặc huy động vốn từ các thành viên mới. Vốn góp thêm có thể bằng tiền hoặc các lọai chứng khóan đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khóan. Việc góp vốn bằng chứng khóan phải bảo đảm:

a) Thành viên góp vốn không bị hạn chế chuyển nhượng đối với số tài sản dự kiến đưa vào qũy; không phải là tài sản bảo đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký qũy, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật dân sự;

b) Tài sản đưa vào qũy phải đáp ứng các quy định tại điều lệ qũy, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của qũy; không phải là lọai tài sản đang có trong danh mục đầu tư của qũy nhưng sắp thanh lý, thóai vốn; không phải là các lọai chứng khóan bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khóan của các tổ chức phát hành đang trong tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản;

c) Việc góp vốn bằng tài sản phải được sự chấp thuận của tất cả các thành viên của qũy, và chỉ được coi là đã hòan tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang qũy. Việc chuyển quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan;

d) Việc định giá tài sản góp vốn phải phù hợp với quy định của điều lệ qũy và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan. Giá trị tài sản đưa vào qũy được xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hòan tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khóan.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày sau khi hòan tất việc tăng, giảm vốn của qũy, công ty quản lý qũy phải thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc tăng, giảm vốn của qũy như sau:

a) Thông báo việc tăng, giảm vốn qũy thành viên;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội thành viên về việc tăng, giảm vốn và các tài liệu liên quan;

c) Điều lệ qũy sửa đổi; hợp đồng lưu ký sửa đổi, bổ sung (nếu có);

d) Biên bản thỏa thuận góp vốn và danh sách các thành viên góp vốn, số vốn góp, tỷ lệ sở hữu vốn góp trước và sau khi tăng, giảm vốn điều lệ theo mẫu quy định tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này;

đ) Giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký về phần vốn đã góp thêm, danh mục tài sản góp vào qũy. Trường hợp góp vốn bằng chứng khóan, bổ sung thêm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan về chuyển danh mục chứng khóan của các tổ chức góp vốn vào qũy, bao gồm số tài khỏan lưu ký chứng khóan của từng tổ chức, số lượng và lọai (mã) chứng khóan, ngày chuyển quyền sở hữu và hạch tóan danh mục vào tài khỏan lưu ký của qũy. Trường hợp giảm vốn: giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan (trường hợp phân bổ tài sản là chứng khóan cho thành viên) về việc phân bổ tài sản cho từng thành viên, trong đó nêu rõ danh mục tài sản đã phân bổ cho thành viên.

5. Hồ sơ quy định tại khỏan 4 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

6. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 4 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản xác nhận việc tăng vốn, giảm của qũy thành viên. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Phần vốn tăng của qũy thành viên chỉ được giải ngân sau khi có thông báo xác nhận việc tăng vốn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Điều 23. Hợp nhất, sáp nhập qũy thành viên 1. Qũy thành viên được hợp nhất, sáp nhập với qũy thành viên khác theo quyết định của các đại hội thành viên. Qũy hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số thành viên không vượt quá ba mươi (30) thành viên. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày các đại hội thành viên thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập.

2. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý qũy phải nộp bộ hồ sơ thông báo về việc hợp nhất, sáp nhập qũy thành viên bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy thông báo về việc hợp nhất, sáp nhập qũy thành viên;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội thành viên về việc hợp nhất, sáp nhập, kèm theo phương án hợp nhất, sáp nhập trong đó nêu rõ nguyên tắc, phương pháp xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập;

c) Chi tiết về danh mục đầu tư, tổng giá trị tài sản, tổng giá trị công nợ và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi chứng chỉ qũy tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ thanh tóan bằng tiền trên một chứng chỉ qũy (nếu có);

d) Giá trị khỏan vay hòan trả theo yêu cầu chủ nợ (nếu có);

đ) Trong trường hợp hợp nhất qũy, tài liệu bổ sung bao gồm điều lệ qũy hợp nhất, hợp đồng lưu ký tài sản của qũy hợp nhất.

3. Hồ sơ quy định tại khỏan 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản xác nhận việc hợp nhất, sáp nhập qũy. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập qũy, qũy hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa quyền, nghĩa vụ của các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định tại khỏan 4 Điều 17 Thông tư này.

6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày có thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác nhận việc hợp nhất, sáp nhập qũy, công ty quản lý qũy công bố thông tin về việc hòan tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này.

Điều 24. Gia hạn thời gian họat động, giải thể qũy thành viên 1. Việc gia hạn thời gian họat động của qũy thành viên thực hiện theo quyết định của đại hội thành viên, phù hợp với quy định tại khỏan 1 Điều 18 Thông tư này.

2. Trong thời hạn ít nhất mười lăm (15) ngày, trước khi qũy kết thúc thời hạn họat động, công ty quản lý qũy báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc gia hạn thời gian họat động của qũy thành viên. Hồ sơ báo cáo về việc gia hạn thời gian họat động của qũy bao gồm các tài liệu sau:

a) Tài liệu quy định tại khỏan 2 Điều 18 Thông tư này;

b) Danh sách thành viên của qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này và tài liệu về các thành viên mới (nếu có) theo quy định tại điểm đ khỏan 3 Điều 21 Thông tư này.

3. Hồ sơ, trình tự thủ tục gia hạn thời gian họat động của qũy thành viên thực hiện theo quy định tại khỏan 3 và khỏan 4 Điều 18 Thông tư này.

4. Việc giải thể qũy thành viên được công ty quản lý qũy, ngân hàng lưu ký, đại hội thành viên thực hiện theo quy định có liên quan tại Điều 19 Thông tư này. Việc thanh lý, phân phối tài sản, cung cấp thông tin về họat động thanh lý tài sản cho nhà đầu tư thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội thành viên thông qua. Trình tự, thủ tục, hồ sơ thông báo việc giải thể, báo cáo về tiến trình thanh lý tài sản để giải thể qũy và hồ sơ báo cáo việc hòan tất giải thể qũy thành viên thực hiện theo quy định có liên quan tại Điều 20 Thông tư này, kèm theo văn bản của ngân hàng lưu ký và công ty quản lý qũy nêu rõ chi tiết khỏan thanh tóan, danh mục tài sản phân phối cho từng thành viên và ý kiến xác nhận của các thành viên về việc đã nhận đủ tiền, tài sản theo phương án giải thể đã được đại hội thành viên thông qua.

Điều 25. Họat động đầu tư của qũy thành viên 1. Qũy thành viên được đầu tư vào các lọai tài sản quy định tại khỏan 2 và khỏan 3 Điều 9 Thông tư này. Qũy thành viên được tham gia góp vốn thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Trường hợp điều lệ qũy có quy định và được đại hội thành viên chấp thuận bằng văn bản, qũy thành viên được đầu tư vào các lọai bất động sản đáp ứng điều kiện đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản.

2. Trừ trường hợp điều lệ qũy có quy định khác, qũy thành viên không phải tuân thủ các quy định liên quan tại điểm a, b, c, d khỏan 4, khỏan 5, khỏan 6, khỏan 7, khỏan 8, khỏan 9, khỏan 10 Điều 9 Thông tư này.

3. Trong họat động quản lý qũy thành viên, công ty quản lý qũy bảo đảm:

a) Không đầu tư vào chính qũy đó và vào các qũy đầu tư chứng khóan khác, kể cả công ty đầu tư chứng khóan, qũy đầu tư bất động sản;

b) Không được sử dụng vốn, tài sản của qũy để cho vay, bảo lãnh cho khỏan vay của bất cứ bên thứ ba nào; không được bảo lãnh phát hành chứng khóan;

c) Trường hợp điều lệ qũy có quy định, qũy được vay thế chấp, thấu chi hoặc các hình thức khác từ ngân hàng lưu ký, vay mua chứng khóan (giao dịch ký qũy) theo nguyên tắc sau: - Việc vay tài sản phải phù hợp với quy định của pháp luật; - Hạn mức vay do đại hội thành viên quyết định, nhưng phải bảo đảm tổng nợ và các khỏan phải trả của qũy không vượt quá 30% tổng tài sản của qũy tại mọi thời điểm; - Bộ phận tín dụng của ngân hàng lưu ký phải tách biệt hòan tòan về cơ cấu tổ chức và họat động đối với bộ phận lưu ký tài sản của qũy; họat động tín dụng là độc lập với họat động lưu ký và không thuộc phạm vi điều chỉnh của hợp đồng lưu ký; - Công ty quản lý qũy phải cung cấp thông tin về quyền lợi của ngân hàng lưu ký và khả năng xung đột lợi ích cho đại hội thành viên xem xét, quyết định;

d) Phí quản lý qũy, phí thưởng (nếu có) trả cho công ty quản lý qũy, phí trả cho ngân hàng lưu ký và các phí dịch vụ khác phải được quy định chi tiết tại điều lệ qũy, phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm lập và lưu trữ sổ đăng ký thành viên góp vốn và mọi thông tin liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên. Ngân hàng lưu ký có thể cung cấp dịch vụ lập và lưu trữ sổ đăng ký thành viên góp vốn trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ ký với công ty quản lý qũy.

5. Công ty quản lý qũy xác định, hoặc ủy quyền cho ngân hàng lưu ký định kỳ hàng tháng xác định giá trị tài sản ròng của qũy thành viên và giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ qũy. Trường hợp ủy quyền cho ngân hàng lưu ký xác định giá trị tài sản ròng, công ty quản lý qũy phải thường xuyên kiểm tra, giám sát bảo đảm họat động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ qũy và giá trị tài sản ròng được tính chính xác.

6. Công ty quản lý qũy phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm các nội dung quy định tại khỏan 2 Điều 10 Thông tư này. Danh sách các tổ chức báo giá, sổ tay định giá phải được ban đại diện qũy phê duyệt.

7. Việc phân phối lợi tức của qũy thành viên thực hiện theo quy định tại Điều 11 Thông tư này.

Điều 26. Quy định về thành viên, ban đại diện của qũy 1. Quyền, nghĩa vụ của thành viên tham gia vào qũy đại hội thành viên thực hiện theo quy định tại điều lệ qũy, phù hợp với các quy định có liên quan tại Điều 12, 13 và 14 Thông tư này. Trường hợp điều lệ qũy không yêu cầu, cơ cấu ban đại diện qũy thành viên không phải tuân thủ quy định tại khỏan 5 Điều 15 Thông tư này. Các quy định khác về thành viên ban đại diện qũy và ban đại diện qũy thực hiện theo Điều 15 Thông tư này.

2. Thành viên góp vốn được tự do chuyển nhượng phần vốn góp tại qũy. Việc chuyển nhượng một phần hay tòan bộ phần vốn góp tại qũy phải bảo đảm:

a) Bên nhận chuyển nhượng đáp ứng được các quy định liên quan tại khỏan 2 Điều 3 Thông tư này;

b) Sau khi chuyển nhượng, qũy vẫn đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 2 Điều 21 Thông tư này.

3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hòan tất giao dịch, công ty quản lý qũy thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên của qũy như sau:

a) Thông báo về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên, trong đó nêu rõ thông tin về các bên giao dịch, số lượng chứng chỉ qũy và tỷ lệ sở hữu của các bên (trước và sau khi giao dịch); giá trị giao dịch;

b) Hợp đồng chuyển nhượng giữa các thành viên của qũy có xác nhận của công ty quản lý qũy.

Chương V NGÂN HÀNG GIÁM SÁT, NGÂN HÀNG LƯU KÝ

Điều 27. Các quy định chung về ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý qũy lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1 Điều 98 Luật Chứng khóan.

2. Ngân hàng giám sát phải hòan tòan độc lập và tách biệt với công ty quản lý qũy mà ngân hàng cung cấp dịch vụ giám sát.

3. Thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản qũy và giám sát họat động quản lý tài sản của công ty quản lý qũy (sau đây gọi tắt là nhân viên nghiệp vụ) không được là người có liên quan hoặc tham gia điều hành, quản trị công ty quản lý qũy hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý qũy mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát và ngược lại.

4. Ngân hàng giám sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp vụ không được là các đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của qũy, trừ trường hợp các giao dịch ngọai hối phù hợp với quy định của pháp luật liên quan, hoặc các giao dịch chứng khóan thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khóan.

5. Nếu phát sinh các trường hợp khiến cho ngân hàng không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1, khỏan 2 và khỏan 3 Điều này, trong thời hạn hai bốn (24) giờ kể từ thời điểm phát sinh, ngân hàng phải thông báo cho công ty quản lý qũy và Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

6. Để giám sát họat động của qũy, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu hai (02) nhân viên có các chứng chỉ sau:

a) Chứng chỉ về pháp luật chứng khóan;

b) Chứng chỉ cơ bản về chứng khóan và thị trường chứng khóan; hoặc đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan hoặc đã thi đạt chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư chứng khóan CFA từ bậc 1 trở lên (Chartered Financial Analyst level 1), CIIA (Certified International Investment Analyst) từ bậc 1 trở lên; hoặc chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan cấp tại các quốc gia là thành viên của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD);

c) Chứng chỉ kế tóan, hoặc chứng chỉ kế tóan trưởng, hoặc kiểm tóan, hoặc đã có các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế tóan, kiểm tóan ACCA (Association of Chartered Certified Accountants),CPA (Certified Public Accountants), CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).

7. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hợp đồng giám sát có hiệu lực, ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo và gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước:

a) Hợp đồng giám sát;

b) Bản cung cấp thông tin kèm theo bản sao hợp lệ các chứng chỉ chuyên môn theo quy định tại khỏan 6 Điều này của nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản qũy;

c) Cam kết của ngân hàng giám sát và các nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng giám sát về việc đáp ứng quy định tại khỏan 1, khỏan 2 và khỏan 3 Điều này.

8. Hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát quy định tại khỏan 7 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

9. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khỏan 7 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát và nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát họat động của qũy.

Điều 28. Họat động của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát được lựa chọn tổ chức tài chính ở nước ngòai có chức năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký phụ để lưu ký các tài sản ở nước ngòai của qũy được đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật. Họat động ủy quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau:

a) Tổ chức lưu ký phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật nước ngòai;

b) Họat động ủy quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

c) Tài sản lưu ký phải được xác định rõ là tài sản của qũy mà ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ;

d) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát họat động của tổ chức lưu ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực hiện các họat động giám sát, lưu ký tài sản của qũy;

đ) Tổ chức lưu ký phụ ở nước ngòai có quyền tái lưu ký tài sản tại tổ chức lưu ký chứng khóan mà họ là thành viên, theo quy định của nước sở tại. Tài sản của qũy phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký quyền sở hữu thuộc về qũy theo quy định của pháp luật liên quan;

e) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở hữu của qũy, bao gồm lọai, khối lượng, nơi lưu ký, lưu kho tài sản và các tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản của qũy. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo đảm tài sản của qũy phải được đăng ký sở hữu thuộc về qũy, lưu ký để luôn có thể nhận diện, xác nhận là tài sản thuộc sở hữu của qũy.

2. Trách nhiệm của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong họat động lưu ký tài sản của qũy:

a) Yêu cầu công ty quản lý qũy thực hiện việc đăng ký tài sản của qũy dưới tên của qũy trong thời gian sớm nhất theo các điều khỏan hợp đồng kinh tế giữa qũy (thông qua công ty quản lý qũy) và đối tác và theo các quy định của pháp luật liên quan; bảo đảm tòan bộ tài sản của qũy phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam phải được đăng ký sở hữu thuộc qũy và lưu ký đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát theo nguyên tắc sau: - Trường hợp tài sản có đăng ký sở hữu, thì đăng ký, ghi nhận dưới tên chủ sở hữu là qũy, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký, ghi nhận dưới tên của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức lưu ký phụ hoặc công ty quản lý qũy theo quy định của pháp luật có liên quan, đồng thời, lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu ký và gửi kho qũy đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trừ trường hợp là chứng khóan đã đăng ký, lưu ký tập trung. Trường hợp tài sản là bất động sản, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải bảo đảm có đầy đủ tài liệu pháp lý về quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định. Trường hợp là chứng khóan phát hành dưới hình thức ghi sổ, hoặc việc chuyển quyền sở hữu cho qũy chưa hòan tất, hợp đồng mua bán gốc và giao dịch thanh tóan mua phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát; Trường hợp tài sản không được đăng ký sở hữu, hoặc chưa được kịp thời chuyển quyền sở hữu cho qũy trong thời hạn quy định tại các thỏa thuận phát hành, hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng đầu tư hoặc các hợp đồng kinh tế tương đương, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm xác nhận rõ về tình trạng lưu ký và đăng ký tài sản này tại các báo cáo định kỳ được lập theo quy định có liên quan tại khỏan 1 Điều 32, khỏan 1 Điều 33 Thông tư này, đồng thời gửi thông báo bằng văn bản cho ban đại diện qũy. - Trường hợp là lọai tài sản không có đăng ký sở hữu, thì ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối sóat với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông hoặc các tổ chức tương đương khác về khối lượng, giá trị tài sản của qũy, bảo đảm việc lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khỏan 1 Điều này. - Trường hợp là tiền gửi ngân hàng, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có quyền và trách nhiệm yêu cầu công ty quản lý qũy cung cấp đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khỏan tiền gửi của qũy. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối sóat số dư tài khỏan tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi với các ngân hàng nhận tiền gửi của qũy;

b) Quản lý và lưu ký tách biệt tài sản của từng qũy; tách biệt tài sản của các qũy với tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tách biệt với các tài sản của các khách hàng khác của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Mỗi qũy được mở một tài khỏan lưu ký chứng khóan riêng biệt, tách biệt với tài khỏan lưu ký chứng khóan của các cá nhân, tổ chức khác, kể cả là của công ty quản lý qũy;

c) Công ty quản lý qũy là đại diện được ủy quyền thực hiện các giao dịch tài sản của qũy. Việc chuyển giao tài sản của qũy trong họat động đầu tư, thóai vốn đầu tư chỉ được thực hiện theo chỉ thị bằng văn bản của công ty quản lý qũy theo đúng quy định tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

d) Việc thanh tóan các giao dịch chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khóan đồng thời với thanh tóan tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh tóan theo quy định của pháp luật. Việc thanh tóan các giao dịch tài sản khác thì phải thực hiện theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý qũy và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan. Mọi giao dịch chuyển khỏan, thanh tóan tiền, chuyển giao tài sản đều phải thực hiện đúng đến các đối tác giao dịch của qũy, các tài khỏan của qũy. Giá trị thanh tóan phải phù hợp với khối lượng tài sản, giá giao dịch và đúng với số tiền ghi trong các chứng từ thanh tóan;

đ) Thực hiện đúng, đầy đủ và kịp thời, theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý qũy; thực thi đầy đủ, kịp thời các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của qũy, kể cả các thủ tục thanh, quyết tóan thuế đối với qũy;

e) Xác nhận các báo cáo về tài sản của qũy do công ty quản lý qũy lập, bảo đảm khối lượng tài sản trong báo cáo là đúng, đầy đủ, chính xác với thực trạng tài sản lưu ký tại ngân hàng;

g) Tham gia và cung cấp đầy đủ các thông tin tại các cuộc họp đại hội nhà đầu tư qũy đầu tư chứng khóan, đại hội thành viên của qũy, các cuộc họp ban đại diện qũy, nhưng không có quyền biểu quyết.

3. Tài sản của qũy dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới tên của qũy hoặc không dưới tên qũy (trong trường hợp tài sản không đăng ký sở hữu theo quy định của pháp luật), được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ (nếu có), là tài sản thuộc sở hữu của qũy, không phải là tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý qũy. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của qũy để thanh tóan, bảo lãnh thanh tóan cho các khỏan nợ của mình hoặc cho bên thứ ba, kể cả cho công ty quản lý qũy.

4. Các giao dịch cho qũy trên tài khỏan của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, kể cả các họat động nhận tiền, thanh tóan giao dịch, nhận cổ tức, lãi trái phiếu và các khỏan thu nhập khác, phải được xác định rõ là thuộc về qũy. Trường hợp giao dịch trên tài khỏan hoặc đứng danh của tổ chức lưu ký phụ theo pháp luật có liên quan, các giao dịch này và tài sản trong giao dịch phải được xác định rõ là thuộc về qũy, thông qua ngân hàng giám sát.

5. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có hệ thống kỹ thuật phù hợp để tự động tiếp nhận, theo dõi, thực hiện và hạch tóan các giao dịch liên quan tới tài sản trên tài khỏan của qũy, ngọai trừ trường hợp có những chỉ thị cụ thể khác bằng văn bản của công ty quản lý qũy. Hệ thống này phải đảm bảo đáp ứng các nội dung cơ bản sau:

a) Có sổ sách kế tóan để ghi nhận tòan bộ, đầy đủ tài sản của các qũy. Mọi thay đổi liên quan tới tài sản cũng phải được phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời;

b) Thu, chi, hạch tóan cổ tức, lãi trái phiếu, lãi vốn và các khỏan thu nhập;

c) Hạch tóan chứng khóan, chứng chỉ qũy trong các giao dịch mua lại, phát hành thêm hoặc chuyển đổi;

d) Thực hiện các bút tóan, thanh tóan các khỏan chi;

đ) Nhận và thực hiện các bút tóan ghi sổ vào tài khỏan chứng khóan từ các đợt phát hành thêm, tái cơ cấu tổ chức phát hành và các họat động điều chỉnh khác có liên quan.

6. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho qũy trong trường hợp làm thất thóat tài sản của qũy đã lưu ký và gửi kho qũy tại ngân hàng theo quy định của pháp luật, kể cả trong trường hợp do lỗi hoặc hành vi lừa đảo của nhân viên của ngân hàng, hoặc do sự cẩu thả, không cẩn thận của ngân hàng.

7. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho qũy trong trường hợp tổ chức lưu ký phụ làm thất thóat tài sản của qũy, trừ trường hợp:

a) Thuộc các trường hợp bất khả kháng, nằm ngòai sự kiểm sóat của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, mà đã được quy định rõ về việc miễn trừ trách nhiệm đối với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát theo các điều khỏan liên quan tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

b) Tổ chức lưu ký phụ có trách nhiệm bồi thường cho qũy và hợp đồng lưu ký phụ có điều khỏan cho phép công ty quản lý qũy thay mặt cho qũy yêu cầu tổ chức lưu ký phụ phải bồi thường theo hợp đồng;

c) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm thẩm định và các họat động liên quan tới việc ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật.

8. Trường hợp ngân hàng lưu ký cung cấp dịch vụ giám sát cho qũy thành viên, thì ngân hàng lưu ký chỉ thực hiện nghĩa vụ báo cáo cho thành viên góp vốn theo quy định tại hợp đồng giám sát, không cần thực hiện nghĩa vụ báo cáo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về các họat động giám sát quy định tại Điều 29 Thông tư này.

Điều 29. Họat động giám sát qũy đóng của ngân hàng giám sát 1. Phạm vi giám sát chỉ hạn chế trong các họat động của công ty quản lý qũy có liên quan tới qũy đóng mà ngân hàng thực hiện chức năng giám sát.

2. Trách nhiệm của ngân hàng giám sát trong họat động giám sát đầu tư của công ty quản lý qũy đối với tài sản của qũy đóng:

a) Phối hợp với công ty quản lý qũy định kỳ rà sóat quy trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của qũy; giám sát việc xác định giá tài sản ròng; kiểm tra, bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ qũy là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ qũy;

b) Giám sát họat động đầu tư và các giao dịch tài sản của qũy, kiểm tra lại bảo đảm lọai tài sản đầu tư, cơ cấu danh mục đầu tư là phù hợp với các quy định về hạn chế đầu tư, hạn chế vay theo quy định của pháp luật và tại điều lệ qũy; giám sát các giao dịch tài sản giữa qũy với công ty quản lý qũy và người có liên quan, bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật và tại điều lệ qũy; Trường hợp phát hiện dấu hiệu vi phạm quy định của pháp luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và thông báo cho công ty quản lý qũy trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu công ty quản lý qũy thực hiện biện pháp xử lý, khắc phục kịp thời các hậu quả phát sinh trong thời hạn theo quy định;

c) Giám sát việc tổ chức thực hiện, kiểm tra kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải thể, thanh lý tài sản qũy;

d) Giám sát, bảo đảm tính hợp pháp và chỉ thanh tóan từ tài sản của qũy, các khỏan chi phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ qũy;

đ) Giám sát các họat động khác của công ty quản lý qũy trong việc quản lý tài sản của qũy theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khóan, các quy định có liên quan tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn luật chứng khóan và tại điều lệ qũy;

e) Xác nhận các báo cáo về giá trị tài sản ròng, họat động đầu tư, danh mục đầu tư của qũy do công ty quản lý qũy lập.

3. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ, chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ quy định pháp luật của công ty quản lý qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

4. Khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần thiết cho công ty quản lý qũy, tổ chức kiểm tóan được chấp thuận để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với qũy theo quy định của pháp luật, điều lệ qũy.

5. Ngân hàng giám sát có quyền yêu cầu công ty quản lý qũy kịp thời cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết và nếu có liên quan để ngân hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với qũy theo quy định của pháp luật. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo mật theo quy định của pháp luật đối với mọi tài liệu, thông tin nhận được từ công ty quản lý qũy.

6. Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của qũy cho công ty quản lý qũy. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về tổ chức nhân sự, hệ thống cơ sở dữ liệu điện tử khách hàng, đối với các bộ phận thực hiện chức năng giám sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng phải có nhân viên có bằng kế tóan trưởng hoặc chứng chỉ kiểm tóan hoặc kế tóan hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế tóan ACCA, CPA, CA, ACA.

7. Trường hợp công ty quản lý qũy không tiến hành thực hiện các họat động nhằm khôi phục vị thế qũy trong thời gian quy định tại khỏan 6, khỏan 7 Điều 9 Thông tư này, ngân hàng giám sát có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho công ty quản lý qũy. Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực hiện các lệnh, chỉ thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý qũy mà không dẫn tới cơ cấu danh mục đầu tư của qũy vi phạm các quy định của pháp luật và các quy định khác tại điều lệ qũy.

8. Trường hợp công ty quản lý qũy phải bồi thường thiệt hại cho qũy, nhà đầu tư theo quy định tại khỏan 8 Điều 9 Thông tư này và các quy định khác có liên quan, ngân hàng giám sát phải phối hợp với công ty quản lý qũy thực hiện thủ tục thanh tóan một cách kịp thời và đầy đủ cho nhà đầu tư theo chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý qũy. Ngân hàng giám sát, hoặc liên đới cùng với công ty quản lý qũy (tùy thuộc vào nội dung hợp đồng giám sát) có trách nhiệm đền bù thiệt hại cho qũy trong trường hợp các thiệt hại phát sinh do ngân hàng giám sát không thực hiện đầy đủ và kịp thời trách nhiệm giám sát họat động đầu tư của qũy, xác định giá trị tài sản ròng của qũy và các họat động giám sát khác đối với qũy theo các quy định của pháp luật. Mức độ bồi thường thiệt hại thực hiện theo các điều khỏan của hợp đồng ký kết hoặc thỏa thuận giữa công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát.

Điều 30. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với qũy 1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với qũy trong các trường hợp sau:

a) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan theo quy định tại khỏan 2 Điều 51 Luật Chứng khóan;

b) Đơn phương chấm dứt hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

c) Qũy hết thời gian họat động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;

d) Theo quyết định của đại hội nhà đầu tư hoặc đại hội thành viên của qũy.

2. Trong các trường hợp quy định tại khỏan 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với qũy của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký được chuyển giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký khác theo quy định tại Điều 31 Thông tư này. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chỉ chấm dứt hợp đồng sau khi đã hòan tất việc chuyển giao tòan bộ quyền, nghĩa vụ cho ngân hàng thay thế.

3. Trường hợp ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chuyển đổi tư cách pháp nhân, ngân hàng mới kế thừa tòan bộ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản được lưu ký, giám sát tại ngân hàng cũ.

Điều 31. Thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát 1. Trường hợp thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty quản lý qũy có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và đề xuất ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế kèm theo các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị thay thế ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký do công ty quản lý qũy và ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cùng ký; trong đó nêu rõ lý do thay thế; kèm theo bản cam kết của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về việc bàn giao đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản của qũy cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

b) Biên bản họp và quyết định của đại hội nhà đầu tư, đại hội thành viên về việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trong đó nêu rõ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dự kiến thay thế; phê duyệt phương án chuyển đổi tài sản từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cũ sang ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

c) Hợp đồng nguyên tắc lưu ký, hợp đồng nguyên tắc giám sát ký với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

d) Điều lệ qũy sửa đổi;

đ) Phương án bàn giao quyền, trách nhiệm giữa các ngân hàng, kể cả trong thời gian hai ngân hàng đang thực hiện việc chuyển giao và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan.

2. Hồ sơ quy định tại khỏan 1 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký tại giấy chứng nhận đăng ký thành lập qũy hoặc thông báo về việc báo cáo thành lập qũy thành viên. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Quyền và nghĩa vụ đối với qũy của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký chỉ chấm dứt tại thời điểm khi đã hòan tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với qũy cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký thay thế. ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký thay thế phải lập và gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước biên bản bàn giao giữa hai ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký có xác nhận của công ty quản lý qũy và ban đại diện qũy.

5. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hòan tất việc thay thế ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát quy định tại khỏan 3 Điều này, công ty quản lý qũy có trách nhiệm công bố thông tin về việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với qũy theo quy định của pháp luật liên quan.

Chương VI NGHĨA VỤ BÁO CÁO

Điều 32. Thông tin cho nhà đầu tư và nghĩa vụ báo cáo về họat động của qũy 1. Công ty quản lý qũy định kỳ phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước các báo cáo sau:

a) Báo cáo định kỳ hàng tuần về thay đổi giá trị tài sản ròng của qũy đóng theo mẫu quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo về họat động đầu tư (bao gồm cả thông tin tài sản) của qũy định kỳ hàng tháng, qúy, năm theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính qúy, bán niên và báo cáo tài chính năm đã kiểm tóan.

2. Các tài liệu quy định tại khỏan 1 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy, hoặc gửi trực tiếp qua thư điện tử cho nhà đầu tư hoặc các hình thức khác quy định tại điều lệ qũy, bản cáo bạch.

3. Nhà đầu tư có thể từ chối tiếp nhận các tài liệu quy định tại khỏan 2 Điều này. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu, công ty quản lý qũy phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro sử dụng để quản lý tài sản của qũy.

4. Thời hạn nộp các báo cáo:

a) Đối với báo cáo tháng, trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng;

b) Đối với báo cáo qúy, trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc qúy;

c) Đối với báo cáo bán niên, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc qúy II;

d) Đối với báo cáo năm, trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

5. Ngòai các trường hợp báo cáo quy định tại Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích nhà đầu tư, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý qũy báo cáo về họat động của qũy.

6. Công ty quản lý qũy phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khỏan 5 Điều này.

7. Các báo cáo gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày sửa đổi, bổ sung điều lệ qũy, cập nhật bản cáo bạch, công ty quản lý qũy phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, gửi kèm điều lệ qũy, bản cáo bạch, đồng thời thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này và cung cấp cho nhà đầu tư theo yêu cầu.

Điều 33. Nghĩa vụ báo cáo của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký 1. Ngân hàng giám sát phải lập và gửi cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước báo cáo giám sát tháng, qúy, năm về họat động quản lý tài sản của qũy do công ty quản lý qũy thực hiện theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng giám sát phải đánh giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ qũy như sau:

a) Đánh giá tính tuân thủ của công ty quản lý qũy trong họat động đầu tư, giao dịch của các qũy;

b) Đánh giá việc xác định giá trị tài sản ròng của qũy, trong đó nêu chi tiết những trường hợp định giá sai tài sản của qũy (nếu có);

c) Việc phát hành chứng chỉ qũy, huy động vốn của qũy;

d) Các vi phạm (nếu có) của công ty quản lý qũy và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục.

2. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp sau:

a) Công ty quản lý qũy vi phạm các quy định pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

b) Thiệt hại từ họat động quản lý tài sản do công ty quản lý qũy gây ra là quá lớn và chi phí giải quyết hậu quả là quá cao;

c) Các trường hợp khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Chương VII ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH

Điều 34. Hiệu lực thi hành Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 03 năm 2013 và thay thế Quyết định số 45/2007/QĐ-BTC ngày 05 tháng 6 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế thành lập và quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 35. Tổ chức thực hiện Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, các công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến họat động qũy đóng, qũy thành viên có trách nhiệm tổ chức thực hiện.