Thông tư số 74/2011/TT-BTCHướng dẫn về giao dịch chứng khoán

THÔNG TƯ Hướng dẫn về giao dịch chứng khóan ____________

Căn cứ Luật Chứng khóan số 70/2006/QH11 được Quốc Hội thông qua ngày 29/06/2006;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Bộ Tài chính hướng dẫn về giao dịch trên thị trường chứng khóan như sau:

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Thông tư này hướng dẫn họat động giao dịch chứng khóan của công ty niêm yết, đăng ký giao dịch và qũy đầu tư chứng khóan đại chúng trên Sở giao dịch chứng khóan (SGDCK).

Điều 2. Giải thích thuật ngữ Trong Thông tư này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Thành viên giao dịch là công ty chứng khóan được SGDCK chấp thuận trở thành thành viên giao dịch.

2. Hệ thống giao dịch là hệ thống máy tính dùng cho họat động giao dịch chứng khóan tại SGDCK.

3. Hệ thống chuyển lệnh là hệ thống thực hiện việc chuyển các lệnh giao dịch của nhà đầu tư từ thành viên giao dịch đến SGDCK.

4. Biên độ dao động giá là giới hạn dao động giá chứng khóan quy định trong ngày giao dịch được tính theo tỷ lệ phần trăm (%) so với giá tham chiếu.

5. Giá tham chiếu là mức giá làm cơ sở để SGDCK tính giới hạn dao động giá chứng khóan trong ngày giao dịch.

6. Phương thức khớp lệnh là phương thức giao dịch do hệ thống giao dịch thực hiện dựa trên so khớp các lệnh mua và lệnh bán chứng khóan. Phương thức khớp lệnh bao gồm khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục.

7. Phương thức thỏa thuận là phương thức giao dịch trong đó các thành viên giao dịch tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch và được thành viên giao dịch nhập thông tin vào hệ thống để ghi nhận kết quả giao dịch.

8. Giao dịch mua ký qũy chứng khóan (margin) là giao dịch mua chứng khóan của khách hàng có sử dụng tiền vay của công ty chứng khóan và sử dụng các chứng khóan khác có trong tài khỏan và chứng khóan mua được bằng tiền vay để cầm cố.

9. Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng hoặc qũy đại chúng chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khóan của công ty đại chúng hoặc qũy đại chúng đó.

10. Giao dịch nội bộ là giao dịch có sử dụng thông tin nội bộ để mua bán chứng khóan nhằm mang lại lợi ích (thu lời hoặc tránh, giảm lỗ) cho người thực hiện giao dịch, người biết thông tin nội bộ hoặc người thứ ba.

11. Giao dịch thao túng thị trường chứng khóan là việc một hay nhiều cá nhân, tổ chức thực hiện hoặc thông đồng với nhau thực hiện, một cách trực tiếp hay gián tiếp việc đặt lệnh, giao dịch hoặc công bố, phát tán thông tin nhằm tạo cung, cầu, tính thanh khỏan, diễn biến giá giả tạo đối với một hoặc nhiều lọai chứng khóan.

Chương II QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Tổ chức giao dịch chứng khóan 1. SGDCK tổ chức giao dịch chứng khóan theo phương thức khớp lệnh và phương thức thỏa thuận. Phương thức khớp lệnh trên hệ thống giao dịch thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên về giá và thời gian.

2. SGDCK tổ chức giao dịch chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch trên SGDCK thông qua hệ thống giao dịch của SGDCK, ngọai trừ các trường hợp sau:

a) Các trường hợp quy định tại Điểm b Khỏan 1 Điều 4 Thông tư 43/2010/TT-BTC ngày 25/3/2010 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan chứng khóan ban hành kèm theo Quyết định số 87/2007/QĐ-BTC ngày 22 tháng 10 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

b) Đấu giá bán phần vốn nhà nước tại tổ chức niêm yết, công ty đại chúng;

c) Các trường hợp chuyển nhượng khác qua Trung tâm Lưu ký Chứng khóan (TTLKCK) sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước (UBCKNN) chấp thuận.

3. SGDCK ban hành Quy chế hướng dẫn giao dịch chứng khóan sau khi được UBCKNN chấp thuận. Quy chế hướng dẫn giao dịch chứng khóan quy định cụ thể về: Thời gian giao dịch; Phương thức giao dịch; Cách xác định giá tham chiếu; Biên độ dao động giá chứng khóan; Các lọai lệnh giao dịch; Việc sửa lệnh, hủy lệnh giao dịch và các nội dung khác có liên quan.

4. SGDCK Hà Nội được tổ chức giao dịch chứng khóan niêm yết và chứng khóan của các công ty đại chúng chưa niêm yết trên SGDCK, ngọai trừ các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c Khỏan 2 Điều này.

5. TTLKCK cấp mã chứng khóan cho các chứng khóan được giao dịch trên SGDCK.

Điều 4. Tạm ngừng giao dịch chứng khóan 1. SGDCK tạm ngừng họat động giao dịch chứng khóan trên tòan hệ thống trong trường hợp:

a) Hệ thống giao dịch hoặc hệ thống chuyển lệnh của SGDCK gặp sự cố;

b) Khi xảy ra các sự kiện bất khả kháng làm ảnh hưởng đến họat động giao dịch của thị trường như thiên tai, hỏa họan;

c) UBCKNN yêu cầu ngừng giao dịch để ổn định thị trường;

d) Các trường hợp SGDCK thấy cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2. Việc tạm ngừng giao dịch từng lọai chứng khóan cụ thể thực hiện theo Quy chế giao dịch của SGDCK.

3. SGDCK phải báo cáo UBCKNN ngay khi quyết định tạm ngừng giao dịch quy định tại điểm a, b Khỏan 1 và Khỏan 2 Điều này.

Điều 5. Biên độ dao động giá 1. SGDCK quy định biên độ dao động giá sau khi được UBCKNN chấp thuận;

2. Trong trường hợp cần thiết để đảm bảo bình ổn thị trường, UBCKNN quyết định điều chỉnh biên độ dao động giá.

Điều 6. Sửa lỗi sau giao dịch, xác lập giao dịch và hủy bỏ giao dịch 1. TTLKCK chịu trách nhiệm ban hành Quy trình hướng dẫn việc sửa lỗi sau giao dịch đối với chứng khóan niêm yết và đăng ký giao dịch trên SGDCK sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2. SGDCK chịu trách nhiệm ban hành quy định về việc xác lập giao dịch và hủy bỏ giao dịch chứng khóan sau khi được UBCKNN chấp thuận.

Điều 7. Giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư Nhà đầu tư phải mở tài khỏan giao dịch chứng khóan tại công ty chứng khóan để thực hiện giao dịch chứng khóan trên SGDCK và chịu trách nhiệm cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin khi mở tài khỏan giao dịch. Nhà đầu tư chỉ được phép mở một tài khỏan giao dịch tại mỗi công ty chứng khóan, ngọai trừ các trường hợp sau:

a) Tài khỏan giao dịch ký qũy của nhà đầu tư;

b) Công ty quản lý qũy phải mở tài khỏan giao dịch riêng biệt cho bản thân công ty và từng qũy đầu tư chứng khóan do công ty quản lý qũy quản lý tại mỗi công ty chứng khóan nơi công ty quản lý qũy mở tài khỏan và phải nêu rõ điều này trong hợp đồng mở tài khỏan. Trường hợp thực hiện quản lý danh mục đầu tư, công ty quản lý qũy phải mở hai (02) tài khỏan giao dịch đứng tên công ty quản lý qũy tại công ty chứng khóan thay mặt cho nhà đầu tư ủy thác, bao gồm một (01) tài khỏan cho nhà đầu tư ủy thác trong nước và một (01) tài khỏan cho nhà đầu tư ủy thác nước ngòai.

c) Nhà đầu tư nước ngòai là công ty chứng khóan nước ngòai thành lập theo pháp luật nước ngòai được mở tài khỏan giao dịch chứng khóan tách biệt tại công ty chứng khóan để quản lý chứng khóan thuộc sở hữu của chính công ty (tự doanh) và các tài khỏan cho khách hàng (môi giới) của công ty chứng khóan nước ngòai.

d) Công ty bảo hiểm 100% vốn nước ngòai họat động tại Việt Nam khi tham gia giao dịch chứng khóan phải mở hai (02) tài khỏan giao dịch tại công ty chứng khóan: một (01) tài khỏan đầu tư từ nguồn vốn chủ sở hữu và chịu sự điều chỉnh về tỷ lệ sở hữu nước ngòai, một (01) tài khỏan đầu tư từ nguồn thu phí bảo hiểm và không chịu sự điều chỉnh về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai.

3. Việc mở tài khỏan giao dịch chứng khóan của người hành nghề chứng khóan được thực hiện theo quy định tại Khỏan 2 Điều 81, Luật Chứng khóan.

4. Trường hợp nhà đầu tư mở tài khỏan giao dịch chứng khóan tại các công ty chứng khóan khác nhau, trong hồ sơ mở tài khỏan tại công ty chứng khóan mới phải ghi rõ số lượng tài khỏan đã mở và mã số tài khỏan tại các công ty chứng khóan trước đó.

5. Nhà đầu tư nước ngòai chỉ được mở tài khỏan giao dịch sau khi đã đăng ký và được TTLKCK cấp mã số giao dịch chứng khóan.

6. UBCKNN hướng dẫn nguyên tắc cấp mã tài khỏan giao dịch chứng khóan cho nhà đầu tư. Công ty chứng khóan nơi nhà đầu tư mở tài khỏan có trách nhiệm lưu giữ các thông tin về chủ tài khỏan, thông tin giao dịch chứng khóan và các chứng từ có liên quan tối thiểu 10 năm kể từ ngày phát sinh giao dịch.

7. Nhà đầu tư phải đảm bảo tỷ lệ ký qũy bằng tiền hoặc chứng khóan trong giao dịch. UBCKNN hướng dẫn tỷ lệ ký qũy bằng tiền hoặc chứng khóan sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận.

8. Việc chuyển nhượng chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch phải thực hiện qua SGDCK. Các trường hợp chuyển nhượng nêu tại Khỏan 2 Điều 3 Thông tư này được thực hiện thông qua TTLKCK và phải công bố thông tin trên SGDCK.

9. Công ty chứng khóan thực hiện mua cổ phiếu, chứng chỉ qũy lô lẻ của nhà đầu tư theo giá thỏa thuận hoặc tổ chức giao dịch lô lẻ cho khách hàng theo hướng dẫn của UBCKNN.

Điều 8. Giao dịch chứng khóan trong ngày giao dịch:

1. Nhà đầu tư được thực hiện các giao dịch ngược chiều (mua, bán) cùng một lọai chứng khóan trong ngày giao dịch, khi đáp ứng các điều kiện sau:

a) Sử dụng một tài khỏan mở tại một công ty chứng khóan để thực hiện cả lệnh mua và bán;

b) Chỉ được mua (hoặc bán) một lọai chứng khóan nếu lệnh bán (hoặc lệnh mua) của chứng khóan cùng lọai trước đó đã được thực hiện và lệnh giao dịch phải đáp ứng yêu cầu tỷ lệ ký qũy theo quy định tại Khỏan 7, Điều 7 Thông tư này.

c) Công ty chứng khóan, ngân hàng lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của lệnh đặt mua/bán của nhà đầu tư.

2. Nhà đầu tư không được phép:

a) Thực hiện giao dịch mà không dẫn đến việc thay đổi quyền sở hữu chứng khóan;

b) Đồng thời đặt lệnh mua và bán cùng một lọai chứng khóan trong từng lần khớp lệnh trên cùng một tài khỏan hoặc các tài khỏan khác nhau mà nhà đầu tư đứng tên sở hữu.

Điều 9. Tài khỏan giao dịch ủy quyền 1. Nhà đầu tư khi mở tài khỏan giao dịch chứng khóan thì có thể được ủy quyền giao dịch trong các trường hợp sau:

a) Ủy quyền giao dịch bằng văn bản cho công ty chứng khóan hoặc ngân hàng lưu ký chứng khóan thực hiện giao dịch thay cho mình. Khi được ủy quyền giao dịch, công ty chứng khóan/ngân hàng lưu ký thay mặt nhà đầu tư thực hiện giao dịch và phải tuân thủ các quy định về giao dịch, thanh tóan chứng khóan, nghĩa vụ công bố thông tin và chịu trách nhiệm trước nhà đầu tư về nội dung theo ủy quyền;

b) Ủy quyền giao dịch bằng văn bản cho cá nhân khác thực hiện giao dịch thay cho mình phải đảm bảo: - Có xác nhận việc ủy quyền của chính quyền địa phương hoặc công chứng theo quy định của pháp luật; - Hợp đồng ủy quyền phải nêu rõ phạm vi ủy quyền; - Người được ủy quyền không được thực hiện các giao dịch với chính mình hoặc với người thứ ba mà mình là người được ủy quyền.

2. Nhân viên công ty chứng khóan không được phép nhận ủy quyền của nhà đầu tư.

3. Nhà đầu tư mở nhiều tài khỏan giao dịch chứng khóan phải báo cáo nghĩa vụ cổ đông lớn trên tổng số chứng khóan tại các tài khỏan và công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Giao dịch cổ phiếu qũy 1. Tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch mua lại, bán cổ phiếu qũy trên SGDCK thực hiện theo quy định của pháp luật. SGDCK ban hành Quy chế hướng dẫn cụ thể về giao dịch cổ phiếu qũy sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2. Trường hợp bán ra cổ phiếu qũy, công ty đại chúng phải báo cáo UBCKNN ít nhất bảy (07) ngày trước ngày thực hiện giao dịch.

3. Tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch được mua lại cổ phiếu lô lẻ của nhà đầu tư để làm cổ phiếu qũy. Tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch mua lại cổ phiếu lô lẻ phải đảm bảo nguồn vốn mua lại cổ phiếu qũy theo quy định của pháp luật và không phải hạn chế thời hạn bán ra cổ phiếu lô lẻ đã mua làm cổ phiếu qũy.

Điều 11. Giao dịch ký qũy chứng khóan 1. Công ty chứng khóan được thực hiện giao dịch ký qũy sau khi đã báo cáo với UBCKNN.

2. Nhà đầu tư muốn thực hiện giao dịch ký qũy phải mở tài khỏan giao dịch ký qũy tại công ty chứng khóan nơi nhà đầu tư mở tài khỏan giao dịch chứng khóan. Tại mỗi công ty chứng khóan nơi nhà đầu tư mở tài khỏan giao dịch, nhà đầu tư chỉ được phép mở một (01) tài khỏan giao dịch ký qũy. Công ty chứng khóan phải quản lý tách biệt tài khỏan giao dịch ký qũy của nhà đầu tư với các tài khỏan giao dịch khác.

3. Chứng khóan được phép giao dịch ký qũy là cổ phiếu, chứng chỉ qũy đầu tư đang niêm yết trên SGDCK đáp ứng yêu cầu về chứng khóan được phép giao dịch ký qũy theo quy định của UBCKNN. Công ty chứng khóan có nghĩa vụ công bố công khai danh mục chứng khóan mà công ty thực hiện giao dịch ký qũy.

4. Công ty chứng khóan có nghĩa vụ báo cáo định kỳ, báo cáo theo yêu cầu về họat động giao dịch ký qũy với UBCKNN, SGDCK và TTLKCK.

5. Trong trường hợp cần thiết, để đảm bảo an tòan cho họat động của thị trường chứng khóan, UBCKNN có thể yêu cầu các công ty chứng khóan tạm ngừng giao dịch ký qũy.

6. UBCKNN quy định cụ thể nghiệp vụ giao dịch ký qũy cho các công ty chứng khóan.

Điều 12. Các trường hợp chứng khóan bị quản lý SGDCK quy định cụ thể điều kiện, biện pháp, thời hạn áp dụng các biện pháp đối với các trường hợp chứng khóan giao dịch trên SGDCK thuộc diện bị cảnh báo, kiểm sóat, tạm ngừng giao dịch và đình chỉ giao dịch sau khi được UBCKNN chấp thuận.

Điều 13. Giao dịch bị cấm 1. Giao dịch bị cấm bao gồm: giao dịch nội bộ, giao dịch thao túng thị trường và các giao dịch bị cấm khác theo quy định của pháp luật;

2. Các hành vi vi phạm về giao dịch chứng khóan được xử lý theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Chế độ báo cáo và giám sát 1. SGDCK, TTLKCK thực hiện chế độ báo cáo tình hình giao dịch chứng khóan với UBCKNN.

2. SGDCK, TTLKCK thuộc đối tượng giám sát của UBCKNN về giao dịch chứng khóan.

Chương III TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 15. Điều khỏan thi hành 1. UBCKNN chịu trách nhiệm ban hành các quy định hướng dẫn cụ thể. Các SGDCK, TTLKCK chịu trách nhiệm ban hành các Quy chế hướng dẫn, Quy trình nghiệp vụ và giám sát việc tuân thủ các họat động giao dịch của thành viên sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/08/2011.

3. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định./.