Thông tư số 183/2011/TT-BTCHướng dẫn về việc thành lập và quản lý Quỹ mở

THÔNG TƯ Hướng dẫn về việc thành lập và quản lý Qũy mở ___________________

Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khóan ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài Chính; Bộ Tài chính hướng dẫn về việc thành lập và quản lý qũy mở như sau:

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi, đối tượng điều chỉnh Thông tư này hướng dẫn việc huy động vốn để thành lập, quản lý qũy mở và các họat động của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, đại lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan tới họat động quản lý qũy mở trên lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Chi phí ngầm (soft commission) là các khỏan phí được thể hiện là không phải thanh tóan trực tiếp bằng tiền, mà đã được tính gộp chung với các chi phí hợp lệ khác.

2. Đại lý ký danh là đại lý phân phối đứng tên chủ sở hữu tài khỏan ký danh, thực hiện giao dịch chứng chỉ qũy thay mặt cho các nhà đầu tư tại sổ phụ.

3. Đại lý phân phối là tổ chức kinh doanh chứng khóan, ngân hàng lưu ký, ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm đã đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy mở.

4. Giá trị tài sản ròng trung bình trong năm của qũy là tổng giá trị tài sản ròng của qũy tính tại các ngày định giá chia cho số ngày định giá chứng chỉ qũy trong năm.

5. Giá trị thanh lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

6. Hạng mục đầu tư lớn của qũy là hạng mục đầu tư vào các lọai giấy tờ có giá và chứng khóan phát hành bởi cùng một tổ chức (bao gồm công cụ thị trường tiền tệ, công cụ chuyển nhượng, chứng khóan, theo quy định tại điểm b, d, e khỏan 2 Điều 15 Thông tư này), có tổng giá trị chiếm từ năm phần trăm (5%) trở lên trên tổng giá trị tài sản của qũy.

7. Hợp nhất qũy là hình thức hai hoặc một số qũy mở (sau đây gọi là qũy bị hợp nhất) hợp nhất thành một qũy mở mới (sau đây gọi là qũy hợp nhất) bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang qũy hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các qũy bị hợp nhất.

8. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục 07 kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

9. Ngày là ngày làm việc.

10. Ngày định giá là ngày mà công ty quản lý qũy xác định giá trị tài sản ròng của qũy theo quy định tại Luật Chứng khóan.

11. Ngày giao dịch chứng chỉ qũy là ngày định giá mà công ty quản lý qũy, thay mặt qũy, phát hành và mua lại chứng chỉ qũy mở.

12. Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan được công ty quản lý qũy lựa chọn để thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý qũy.

13. Người được hưởng lợi là tổ chức, cá nhân, không đứng danh chủ sở hữu tài sản, nhưng có đầy đủ các quyền sở hữu đối với tài sản đó.

14. Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu là công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, liên kết.

15. Quản lý danh mục đầu tư của qũy bao gồm việc nghiên cứu và phân tích đầu tư; xây dựng và thực hiện các chiến lược, chiến thuật đầu tư; quyết định cơ cấu danh mục đầu tư, lọai tài sản để đầu tư và thóai vốn đầu tư, quyết định thời điểm thực hiện đầu tư và thóai vốn đầu tư.

16. Qũy là qũy mở được định nghĩa tại khỏan 30 Điều 6 Luật Chứng khóan năm 2006.

17. Qũy trái phiếu là qũy mở đầu tư vào các lọai trái phiếu, giấy tờ có giá với tỷ trọng đầu tư vào các tài sản này chiếm từ tám mươi phần trăm (80%) giá trị tài sản ròng trở lên.

18. Sáp nhập qũy là hình thức một hoặc một số qũy mở (sau đây gọi là qũy bị sáp nhập) sáp nhập vào một qũy mở khác (sau đây gọi là qũy nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang qũy nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các qũy bị sáp nhập.

19. Sổ đăng ký nhà đầu tư chính (sau đây gọi tắt là sổ chính) là tài liệu dưới dạng văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai ghi nhận các thông tin về nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ qũy.

20. Sổ đăng ký nhà đầu tư phụ (sau đây gọi tắt là sổ phụ) là sổ đăng ký nhà đầu tư do đại lý phân phối lập và quản lý theo ủy quyền của công ty quản lý qũy.

21. Số lượng đơn vị qũy bình quân hàng qúy bằng tổng số lượng đơn vị qũy lưu hành xác định sau mỗi ngày giao dịch chứng chỉ qũy chia cho số ngày giao dịch chứng chỉ qũy trong qúy.

22. Tài khỏan giao dịch chứng chỉ qũy mở là tài khỏan, thông qua đó, nhà đầu tư mua, bán, sở hữu chứng chỉ của một hay nhiều qũy mở, do công ty quản lý qũy quản lý. Tài khỏan giao dịch chứng chỉ qũy mở do tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng mở và quản lý. Tài khỏan này có hai lọai:

a) Tài khỏan của nhà đầu tư là tài khỏan thuộc sở hữu nhà đầu tư và đứng tên nhà đầu tư;

b) Tài khỏan ký danh là tài khỏan thuộc sở hữu các nhà đầu tư tại sổ phụ và đứng tên đại lý phân phối. Tài khỏan này được chia thành các tiểu khỏan tách biệt, độc lập, ứng với mỗi nhà đầu tư tại sổ phụ.

23. Tài khỏan tiền gửi thanh tóan bù trừ giao dịch chứng chỉ qũy là tài khỏan tiền mà đại lý ký danh mở tại ngân hàng giám sát và chỉ để thực hiện thanh tóan cho các giao dịch chứng chỉ qũy.

24. Thành viên độc lập của ban đại diện qũy là thành viên không phải là người có liên quan với công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát.

25. Thời điểm đóng sổ lệnh là thời điểm cuối cùng mà đại lý phân phối nhận lệnh giao dịch từ nhà đầu tư để thực hiện trong ngày giao dịch chứng chỉ qũy. Thời điểm đóng sổ lệnh được quy định tại điều lệ qũy, công bố công khai tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt và không được muộn quá 10h30 tại ngày gần nhất trước ngày giao dịch chứng chỉ qũy.

26. Tổ chức cung cấp báo giá là tổ chức kinh doanh chứng khóan, tổ chức tín dụng được phép kinh doanh ngọai hối, các hệ thống báo giá trái phiếu được công ty quản lý qũy lựa chọn để cung cấp báo giá tài sản không phải là chứng khóan niêm yết hoặc chứng khóan đăng ký giao dịch.

27. Tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan là ngân hàng lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan được công ty quản lý qũy ủy quyền cung cấp một hoặc một số các họat động như sau:

a) Dịch vụ quản trị qũy đầu tư: - Ghi nhận kế tóan các giao dịch của qũy: ghi nhận biến động phản ánh dòng tiền ra, vào qũy; - Lập báo cáo tài chính qũy; phối hợp, hỗ trợ tổ chức kiểm tóan của qũy trong việc thực hiện kiểm tóan cho qũy; - Xác định giá trị tài sản ròng của qũy, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ qũy theo quy định của pháp luật và tại điều lệ qũy; - Thực hiện các họat động khác theo quy định của pháp luật và tại điều lệ qũy.

b) Dịch vụ đại lý chuyển nhượng: - Lập và quản lý sổ chính; mở, theo dõi và quản lý hệ thống các tài khỏan của nhà đầu tư, tài khỏan ký danh; xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ qũy mở; - Ghi nhận các lệnh mua, lệnh bán, lệnh chuyển đổi của nhà đầu tư; chuyển quyền sở hữu chứng chỉ qũy; cập nhật sổ chính; - Hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện các quyền liên quan tới việc sở hữu chứng chỉ qũy của nhà đầu tư; - Tổ chức các cuộc họp ban đại diện qũy, đại hội nhà đầu tư của qũy; duy trì kênh liên lạc với nhà đầu tư, đại lý phân phối, cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức có thẩm quyền khác; - Cung cấp cho nhà đầu tư báo cáo tài chính, báo cáo họat động qũy, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, sao kê tài khỏan giao dịch, xác nhận giao dịch và các tài liệu khác.

28. Tỷ suất lợi nhuận bình quân năm của qũy bằng lợi nhuận trước thuế trong năm của qũy chia cho giá trị tài sản ròng trung bình trong năm của qũy.

29. Vốn điều lệ của qũy mở là số vốn huy động được trong đợt phát hành chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng.

Chương II THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ QŨY MỞ

Mục 1 THÀNH LẬP QŨY MỞ

Điều 3. Lọai hình và tên của qũy 1. Tên của qũy phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:

a) Cụm từ “Qũy đầu tư”;

b) Lọai hình qũy, phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư, cơ cấu danh mục và tài sản đầu tư.

2. Tên của qũy phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền yêu cầu công ty quản lý qũy thay đổi tên qũy cho phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Hồ sơ đăng ký chào bán lần đầu chứng chỉ qũy mở 1. Hồ sơ đăng ký chào bán lần đầu chứng chỉ qũy mở bao gồm :

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng theo mẫu tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Điều lệ qũy;

c) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;

d) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân của nhân viên điều hành qũy;

e) Hợp đồng nguyên tắc về việc giám sát; hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có) với các nội dung theo quy định tại Phụ lục số 32 ban hành kèm theo Thông tư này; hợp đồng nguyên tắc ký với các đại lý ký danh; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ qũy. Trường hợp tổ chức dự kiến là đại lý phân phối, đại lý ký danh chưa được cấp giấy chứng nhận đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy thì bổ sung hồ sơ đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy mở theo quy định tại khỏan 3 Điều 39 Thông tư này;

f) Tài liệu quảng cáo, thông tin giới thiệu về qũy theo quy định tại khỏan 1 Điều 42 Thông tư này (nếu có);

g) Trường hợp công ty quản lý qũy dự kiến không tổ chức đại hội nhà đầu tư lần thứ nhất, công ty quản lý qũy phải bổ sung các tài liệu lấy ý kiến nhà đầu tư bao gồm: - Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân và các tài liệu hợp lệ khác chứng minh ban đại diện qũy đáp ứng quy định tại khỏan 2, 3 Điều 28 Thông tư này; - Các tài liệu liên quan tới các nội dung khác cần lấy ý kiến nhà đầu tư.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Công ty quản lý qũy phải chịu trách nhiệm về các thông tin và tài liệu trong hồ sơ.

4. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý qũy có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm, công ty quản lý qũy phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khỏan 3 Điều 5 Thông tư này, đồng thời thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

5. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ qũy mở ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ qũy mở của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp cho công ty quản lý qũy là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán lần đầu chứng chỉ qũy của qũy mở đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

7. Trong thời gian Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ qũy, công ty quản lý qũy và người có liên quan chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin nhằm mục đích thăm dò thị trường không được thực hiện thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 5. Chào bán chứng chỉ qũy 1. Việc chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng chỉ được thực hiện:

a) Sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ qũy; và b) Công ty quản lý qũy bảo đảm người mua tiếp cận bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ qũy tại các đại lý phân phối ghi trong bản thông báo phát hành.

2. Tối thiểu mười lăm (15) ngày, trước ngày chào bán lần đầu chứng chỉ qũy mở, công ty quản lý qũy phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố bản thông báo phát hành với nội dung theo quy định của Bộ Tài chính về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng thông qua các phương tiện đại chúng quy định tại khỏan 3 Điều này.

3. Việc công bố thông tin thực hiện thông qua một trong các phương tiện thông tin đại chúng dưới đây:

a) Trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy, đại lý phân phối, đại lý ký danh; hoặc b) Các phương tiện thông tin đại chúng khác phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Công ty quản lý qũy, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối chứng chỉ qũy một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày; thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo phát hành.

5. Tiền mua chứng chỉ qũy trong đợt phát hành lần đầu ra công chúng phải được chuyển vào tài khỏan phong tỏa mở tại ngân hàng giám sát cho đến ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập qũy. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh tóan lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn trong thời gian phong tỏa vốn huy động của qũy tại ngân hàng.

6. Công ty quản lý qũy phải hòan thành việc phân phối chứng chỉ qũy trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ qũy ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hòan thành việc phân phối chứng chỉ qũy trong thời hạn này, công ty quản lý qũy được đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng chỉ qũy. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý qũy, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối chứng chỉ qũy, nhưng không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22, 23 Luật Chứng khóan.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký thành lập qũy 1. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi kết thúc đợt chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng, công ty quản lý qũy phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hồ sơ đăng ký lập qũy gồm:

a) Giấy đăng ký lập qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu quy định tại phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán;

c) Danh sách đại lý ký danh và tất cả các nhà đầu tư, kể cả nhà đầu tư giao dịch trên tài khỏan ký danh, theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này với các thông tin: - Đối với đại lý ký danh: tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch, số giấy phép thành lập và họat động/giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của đại lý ký danh; số lượng nhà đầu tư đăng ký giao dịch trên tài khỏan ký danh, số lượng đơn vị qũy trên tài khỏan ký danh; - Đối với nhà đầu tư: họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), số tài khỏan giao dịch chứng chỉ qũy mở, hình thức giao dịch (qua đại lý ký danh hoặc qua đại lý phân phối); số lượng đơn vị qũy sở hữu, tỷ lệ sở hữu, ngày mua;

d) Biên bản tổng hợp ý kiến nhà đầu tư về các nội dung liên quan tới quy định tại điểm g khỏan 1 Điều 4 Thông tư này.

2. Hồ sơ đăng ký thành lập qũy theo quy định tại khỏan 1 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập qũy. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Ngay sau khi giấy chứng nhận đăng ký lập qũy có hiệu lực, công ty quản lý qũy được giải tỏa phần vốn phong tỏa tại ngân hàng giám sát để thực hiện đầu tư. Ngân hàng giám sát chi trả lãi suất cho phần vốn phong tỏa theo hợp đồng ký với công ty quản lý qũy.

5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, công ty quản lý qũy phải công bố thông tin theo quy định tại khỏan 3 Điều 5 Thông tư này, báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, chịu mọi phí tổn, nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc huy động vốn và hòan trả cho nhà đầu tư mọi khỏan tiền đã đóng góp, bao gồm cả lãi suất (nếu có), khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:

a) Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp, mua chứng chỉ qũy;

b) Tổng giá trị vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ qũy (nếu có);

c) Việc phân phối chứng chỉ qũy không hòan tất trong thời hạn theo quy định tại khỏan 6 Điều 5 Thông tư này.

Điều 7. Sổ đăng ký nhà đầu tư, xác nhận quyền sở hữu 1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký lập qũy có hiệu lực, công ty quản lý qũy thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng, lập và quản lý sổ đăng ký nhà đầu tư (sổ chính) và xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư. Công ty quản lý qũy được ủy quyền cho đại lý ký danh ở nước ngòai lập, quản lý sổ phụ và xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư ở nước ngòai. Việc ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan được thực hiện theo các nguyên tắc và trên cơ sở hợp đồng với các nội dung tối thiểu theo quy định tại phụ lục số 32 ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Sổ chính bao gồm tối thiểu các thông tin sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý qũy; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký (nếu có); tên đầy đủ của qũy;

b) Thông tin về nhà đầu tư, bao gồm: Đối với cá nhân: họ và tên của nhà đầu tư; số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu còn hiệu lực; địa chỉ liên lạc, số điện thọai liên lạc, địa chỉ email (nếu có); Đối với tổ chức: tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch, địa chỉ trụ sở chính, số giấy phép thành lập và họat động/giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; họ và tên, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu còn hiệu lực, số điện thọai liên lạc, địa chỉ email của cá nhân được tổ chức ủy quyền giao dịch chứng chỉ qũy;

c) Số tài khỏan của nhà đầu tư; hoặc số tiểu khỏan kèm theo số tài khỏan ký danh; mã số đăng ký giao dịch chứng khóan (đối với nhà đầu tư nước ngòai);

d) Số lượng đơn vị qũy sở hữu; ngày đăng ký sở hữu.

3. Đại lý ký danh được mở, quản lý sổ đăng ký nhà đầu tư phụ (sổ phụ) trên cơ sở hợp đồng ký với công ty quản lý qũy, hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan. Sổ phụ bao gồm đầy đủ thông tin về nhà đầu tư với nội dung theo quy định tại khỏan 2 Điều này. Chi phí quản lý sổ phụ không được hạch tóan vào qũy.

4. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày phát sinh giao dịch hoặc theo yêu cầu của nhà đầu tư theo mẫu tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này, công ty quản lý qũy, đại lý ký danh, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan có trách nhiệm điều chỉnh thông tin của nhà đầu tư tại sổ chính, sổ phụ, trong các trường hợp sau:

a) Giao dịch chứng chỉ qũy thực hiện giữa qũy và nhà đầu tư tại các ngày giao dịch chứng chỉ qũy;

b) Các giao dịch không phải là thương mại như thay đổi tên chủ sở hữu trong trường hợp biếu, tặng, cho, thừa kế, chuyển quyền sở hữu theo quyết định của tòa án và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật; chuyển chứng chỉ qũy từ tài khỏan ký danh sang tài khỏan của nhà đầu tư, hoặc ngược lại;

c) Thay đổi thông tin cá nhân của nhà đầu tư.

5. Công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan phải luôn có đầy đủ thông tin về sở hữu của từng nhà đầu tư, kể cả nhà đầu tư giao dịch trên tài khỏan ký danh. Thông tin về tài sản của nhà đầu tư trên sổ chính, kể cả nhà đầu tư giao dịch trên tài khỏan ký danh, là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ qũy của nhà đầu tư. Quyền sở hữu của nhà đầu tư được xác lập kể từ thời điểm thông tin về sở hữu của nhà đầu tư được cập nhật tại sổ chính.

Điều 8. Điều lệ qũy, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt 1. Điều lệ qũy ban hành lần đầu do công ty quản lý qũy xây dựng theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ qũy được coi là đã thông qua điều lệ. Trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ qũy đã ban hành, công ty quản lý qũy phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Trường hợp được đại hội nhà đầu tư ủy quyền hoặc đã được quy định tại điều lệ qũy, một số nội dung sửa đổi, bổ sung tại điều lệ qũy dưới đây không phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư:

a) Việc sửa đổi, bổ sung, điều chỉnh do có sự thay đổi quy định pháp lý;

b) Lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, văn phạm tại điều lệ qũy.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày sửa đổi, bổ sung điều lệ qũy, công ty quản lý qũy phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại Phụ lục số 29 ban hành kèm theo Thông tư này, đồng thời thực hiện công bố thông tin theo phương thức quy định tại khỏan 3 Điều 5 Thông tư này và các quy định liên quan của Bộ Tài chính về tổ chức, họat động công ty quản lý qũy.

3. Bản cáo bạch phải bao hàm đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản cáo bạch phải được cập nhật khi phát sinh các thông tin quan trọng hoặc được cập nhật định kỳ theo tần suất quy định tại điều lệ qũy. Sau thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nộp bản cáo bạch cập nhật cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, nếu không nhận được ý kiến phản đối bằng văn bản, công ty quản lý qũy được cung cấp bản cáo bạch cho các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối và nhà đầu tư.

4. Công ty quản lý qũy phải xây dựng bản cáo bạch tóm tắt bao gồm các nội dung cơ bản theo quy định tại phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt phải được trình bày dễ hiểu, sử dụng ít thuật ngữ chuyên môn, được đăng trên trang thông tin điện tử (website) của công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối, và cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu.

Mục 2 GIAO DỊCH CHỨNG CHỈ QŨY MỞ

Điều 9. Tài khỏan của nhà đầu tư, tài khỏan ký danh 1. Đối với nhà đầu tư lần đầu giao dịch chứng chỉ qũy, công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, hoặc đại lý phân phối phải tổng hợp thông tin nhận biết nhà đầu tư, người được hưởng lợi (nếu có) và mở tài khỏan giao dịch chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư trên cơ sở giấy đề nghị đăng ký giao dịch chứng chỉ qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này. Nhà đầu tư có quyền lựa chọn các lọai tài khỏan giao dịch chứng chỉ qũy sau:

a) Tài khỏan của chính mình, đứng tên chủ sở hữu là nhà đầu tư (gọi tắt là tài khỏan của nhà đầu tư theo quy định tại điểm a khỏan 22 Điều 2 Thông tư này);

b) Tiểu khỏan giao dịch trên tài khỏan đứng tên của đại lý ký theo quy định tại điểm b khỏan 22 Điều 2 Thông tư này (gọi tắt là tiểu khỏan của nhà đầu tư).

2. Trước khi ký hợp đồng cung cấp dịch vụ và mở tài khỏan, tiểu khỏan giao dịch cho nhà đầu tư, công ty quản lý qũy có trách nhiệm thực hiện hoặc yêu cầu tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý ký danh, đại lý phân phối tổng hợp và thẩm định thông tin nhận biết nhà đầu tư theo các nội dung quy định tại Phụ lục số 33 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp yêu cầu thông tin về nhà đầu tư không được đáp ứng, công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối có quyền từ chối không mở tài khỏan, tiểu khỏan cho nhà đầu tư.

3. Tài khỏan, tiểu khỏan của nhà đầu tư bao gồm các nội dung sau đây:

a) Số tài khỏan giao dịch/ số tiểu khỏan giao dịch;

b) Số lượng đơn vị qũy;

c) Số lượng đơn vị qũy tăng/giảm, lý do việc tăng/giảm;

d) Các thông tin cá nhân khác của nhà đầu tư theo quy định tại khỏan 2 Điều 7 Thông tư này.

4. Việc quản lý tài khỏan của nhà đầu tư, tài khỏan ký danh phải bảo đảm nguyên tắc sau:

a) Công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan phải mở, quản lý tài khỏan độc lập, tách biệt tới từng đại lý ký danh và từng nhà đầu tư. Đại lý phân phối có trách nhiệm cập nhật thông tin về các họat động mở, đóng tài khỏan của nhà đầu tư cho công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan;

b) Đại lý ký danh phải mở, quản lý tiểu khỏan giao dịch độc lập, tách biệt tới từng nhà đầu tư, và có trách nhiệm cập nhật thông tin mở, đóng các tiểu khỏan cho công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan. Tổng số dư trên các tiểu khỏan phải luôn khớp với số dư trên tài khỏan ký danh, số dư trên từng tiểu khỏan phải khớp với số liệu sở hữu chứng chỉ qũy của nhà đầu tư đó tại sổ chính;

c) Đại lý ký danh phải cung cấp thông tin về tiểu khỏan của từng nhà đầu tư cho công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan; thường xuyên đối chiếu, sóat xét bảo đảm số dư trên tiểu khỏan phù hợp với số liệu, thực trạng sở hữu của nhà đầu tư đó tại sổ chính. Quy định này không áp dụng đối với đại lý ký danh ở nước ngòai.

5. Công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý ký danh có trách nhiệm cung cấp sao kê tài khỏan, tiểu khỏan trong thời hạn hai (02) ngày kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản của nhà đầu tư.

6. Trước khi mở tài khỏan, tiểu khỏan giao dịch chứng chỉ qũy, nhà đầu tư nước ngòai, phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan theo quy định về họat động của nhà đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan do Bộ Tài chính ban hành. Quy định tại khỏan này không áp dụng đối với nhà đầu tư ở ngòai lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và thực hiện giao dịch thông qua tài khỏan ký danh của đại lý ký danh ở nước ngòai.

7. Trước khi mở tài khỏan ký danh, đại lý ký danh ở nước ngòai phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan theo quy định về họat động của nhà đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan do Bộ Tài chính ban hành.

8. Tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng, đại lý ký danh phải cập nhật đầy đủ, kịp thời, chính xác mã số giao dịch chứng khóan và trạng thái sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai và cung cấp kịp thời và đầy đủ cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu bằng văn bản. Quy định này không áp dụng cho đại lý ký danh ở nước ngòai mở tài khỏan ký danh theo quy định tại khỏan 7 Điều này.

Điều 10. Quy định chung về giao dịch chứng chỉ qũy 1. Sau thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký lập qũy có hiệu lực, công ty quản lý qũy phải tổ chức giao dịch chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư. Họat động giao dịch phải được tổ chức định kỳ, theo quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt. Tần suất giao dịch không ít hơn hai (02) lần trong một (01) tháng.

2. Lệnh giao dịch phải được gửi tới đại lý phân phối đã công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt hoặc đã công bố tại trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy, hoặc được gửi tới công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan. Công ty quản lý qũy, hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan phải thiết lập hệ thống tiếp nhận lệnh giao dịch bảo đảm nhà đầu tư tại Việt Nam có thể đặt lệnh giao dịch tại mọi đại lý phân phối đã được công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt hoặc đã công bố tại trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy.

3. Đại lý phân phối chỉ được nhận lệnh giao dịch của nhà đầu tư khi phiếu lệnh đã được điền chính xác và đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này. Phiếu lệnh phải được đại lý phân phối lưu trữ theo quy định của pháp luật về chứng khóan. Trường hợp nhận lệnh giao dịch của nhà đầu tư qua internet, điện thọai, fax đại lý phân phối phải tuân thủ các quy định pháp luật về giao dịch điện tử và chứng khóan, đồng thời phải bảo đảm:

a) Ghi nhận đầy đủ, chính xác, kịp thời và rõ ràng về thời điểm nhận lệnh, người nhận lệnh từ nhà đầu tư;

b) Trường hợp lệnh nhận qua điện thọai, fax, thì phải xác nhận lại với nhà đầu tư trước khi thực hiện, đồng thời yêu cầu nhà đầu tư cung cấp phiếu lệnh gốc có chữ ký của nhà đầu tư để lưu giữ bằng chứng chứng minh về việc đặt lệnh của nhà đầu tư. Thời gian cung cấp phiếu lệnh gốc do công ty quản lý qũy, đại lý phân phối quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch.

4. Công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan chỉ thực hiện các lệnh nhận được trước thời điểm đóng sổ lệnh. Tùy theo quy định tại điều lệ qũy và bản cáo bạch, lệnh nhận sau thời điểm đóng sổ lệnh bị hủy hoặc tiếp tục có giá trị để thực hiện tại ngày giao dịch chứng chỉ qũy kế tiếp.

5. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ qũy, công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý ký danh có trách nhiệm cập nhật đầy đủ thông tin về sở hữu sau giao dịch của nhà đầu tư tại sổ chính và gửi nhà đầu tư bản xác nhận giao dịch theo mẫu quy định tại phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này.

6. Trong thời hạn tối đa hai (02) ngày, sau ngày giao dịch chứng chỉ qũy, nếu đại lý phân phối phát hiện lỗi giao dịch do nhầm lẫn, sai sót trong quá trình tổng hợp thông tin, nhận lệnh, chuyển, nhập lệnh vào hệ thống, đại lý phân phối phải thông báo cho công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan và yêu cầu sửa lỗi giao dịch. Quá thời hạn nêu trên, đại lý phân phối chịu trách nhiệm trước nhà đầu tư về các lỗi giao dịch.

7. Công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan và đại lý ký danh phải có sổ lệnh lưu trữ đầy đủ thông tin về các lệnh giao dịch chứng chỉ qũy của nhà đầu tư theo mẫu quy định tại phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này.

8. Trường hợp công ty quản lý qũy có từ hai qũy mở và có quy định tại điều lệ các qũy và bản cáo bạch, nhà đầu tư được chuyển đổi qũy. Lệnh chuyển đổi được thực hiện theo nguyên tắc sau:

a) Lệnh bán đối với chứng chỉ qũy bị bán được thực hiện trước, sau đó mới thực hiện lệnh mua chứng chỉ của qũy mục tiêu;

b) Các lệnh được thực hiện tại các ngày giao dịch chứng chỉ của các qũy tương ứng;

c) Nhà đầu tư chỉ phải thanh tóan phí chuyển đổi (nếu có) theo quy định tại điều lệ qũy, không phải thanh tóan phí mua, phí bán đối với các lệnh thực hiện theo quy định tại điểm a, b khỏan này.

9. Công ty quản lý qũy, người có liên quan của công ty quản lý qũy được tham gia góp vốn thành lập, giao dịch chứng chỉ qũy mở mà công ty đang quản lý với các mức giá giao dịch áp dụng như đối với các nhà đầu tư khác theo quy định tại Điều 14 Thông tư này.

Điều 11. Lệnh mua chứng chỉ qũy 1. Việc thực hiện lệnh mua của nhà đầu tư, đại lý ký danh phải tuân thủ nguyên tắc sau:

a) Lệnh mua được gửi kèm theo tài liệu hợp lệ xác nhận việc nhà đầu tư đã hòan tất việc thanh tóan vào tài khỏan của qũy hoặc được ngân hàng giám sát xác nhận theo quy định tại điểm c khỏan này. Đại lý ký danh thực hiện thanh tóan trên cơ sở giá trị chênh lệch giữa lệnh mua và lệnh bán, thời hạn thanh tóan thực hiện theo quy định tại hợp đồng giữa tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng và đại lý ký danh;

b) Việc thanh tóan thực hiện dưới hình thức chuyển khỏan hoặc hình thức khác quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch. Nhà đầu tư thanh tóan giao dịch mua chứng chỉ qũy trực tiếp vào các tài khỏan của qũy được mở theo quy định tại khỏan 2 Điều này, không thanh tóan vào tài khỏan khác của đại lý phân phối;

c) Ngân hàng giám sát xác nhận với công ty quản lý qũy, đại lý phân phối hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan về việc đã nhận đầy đủ tiền mua chứng chỉ qũy của nhà đầu tư, đại lý ký danh;

d) Giá trị giao dịch của lệnh mua phải không nhỏ hơn giá trị mua tối thiểu (nếu có) quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch;

e) Số lượng đơn vị qũy bán cho nhà đầu tư hoặc đại lý ký danh có thể là số lẻ ở dạng thập phân, làm tròn tới số hạng thứ hai sau dấu phẩy.

2. Công ty quản lý qũy mở tài khỏan tiền của qũy tại ngân hàng giám sát để nhận tiền thanh tóan mua chứng chỉ qũy của nhà đầu tư, đại lý ký danh. Đại lý ký danh mở tài khỏan tiền gửi thanh tóan giao dịch chứng chỉ qũy mở tại ngân hàng giám sát theo quy định tại điểm d khỏan 3 Điều 40 Thông tư này để nhận tiền gửi thanh tóan giao dịch của nhà đầu tư giao dịch trên tài khỏan ký danh.

3. Tiền mua chứng chỉ qũy được chuyển vào tài khỏan tiền của qũy đặt tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải ngân để đầu tư sau ngày giao dịch chứng chỉ qũy. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh tóan lãi suất cho qũy, tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn, cho kỳ hạn kể từ ngày qũy nhận được tiền mua chứng chỉ qũy từ nhà đầu tư.

Điều 12. Lệnh bán chứng chỉ qũy 1. Việc thực hiện lệnh bán của nhà đầu tư hoặc đại lý ký danh phải tuân thủ nguyên tắc sau:

a) Lệnh bán chỉ được thực hiện khi công ty quản lý qũy, đại lý phân phối, đại lý ký danh hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan bảo đảm nhà đầu tư có đủ số lượng đơn vị qũy để bán theo yêu cầu, và số lượng đơn vị qũy còn lại sau giao dịch của nhà đầu tư không thấp hơn số lượng tối thiểu (nếu có) để duy trì tài khỏan, tiểu khỏan quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch;

b) Lệnh bán có thể không thực hiện, hoặc chỉ được thực hiện một phần theo quy định tại khỏan 1 Điều 13 Thông tư này;

c) Việc thanh tóan thực hiện dưới hình thức chuyển khỏan hoặc các hình thức khác theo yêu cầu bằng văn bản của nhà đầu tư hoặc đại lý ký danh;

d) Thời hạn thanh tóan thực hiện theo quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch, nhưng không quá bảy (07) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ qũy. Trong các trường hợp quy định tại khỏan 3 Điều 13 và sau khi được ban đại diện qũy chấp thuận bằng văn bản, việc thanh tóan có thể chậm hơn nhưng không quá ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ qũy.

2. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày nhận được thanh tóan theo quy định tại điểm d khỏan 1 Điều này, đại lý ký danh có trách nhiệm hòan tất việc thanh tóan cho nhà đầu tư.

3. Trường hợp có quy định tại điều lệ qũy và bản cáo bạch, công ty quản lý qũy được chuyển giao một phần danh mục đầu tư thay cho việc thanh tóan bằng tiền cho nhà đầu tư. Việc chuyển giao danh mục đầu tư phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Chỉ thực hiện khi công ty quản lý qũy xét thấy là cần thiết để không ảnh hưởng tiêu cực tới giá trị tài sản ròng của qũy. Việc thực hiện phải được sự chấp thuận bằng văn bản của ban đại diện và phải báo cáo đại hội nhà đầu tư gần nhất;

b) Được nhà đầu tư (bên nhận chuyển giao) chấp thuận bằng văn bản;

c) Chỉ thực hiện đối với lệnh bán có tổng giá trị thanh tóan vượt quá năm mươi (50) tỷ đồng hoặc một giá trị khác lớn hơn theo quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch;

d) Cơ cấu danh mục chuyển giao cho nhà đầu tư phải hòan tòan giống cơ cấu danh mục đầu tư của qũy, bảo đảm sự phù hợp về lọai tài sản, cơ cấu và tỷ trọng tài sản có trong danh mục đầu tư của qũy.

4. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận đảm bảo việc chuyển giao danh mục đầu tư phù hợp với quy định tại khỏan 3 Điều này.

Điều 13. Mua lại một phần, tạm dừng giao dịch chứng chỉ qũy mở 1. Công ty quản lý qũy có quyền chỉ đáp ứng một phần lệnh bán, lệnh mua, lệnh chuyển đổi của nhà đầu tư một trong các trường hợp sau:

a) Tổng giá trị các lệnh bán (kể cả lệnh bán từ họat động chuyển đổi) trừ tổng giá trị các lệnh mua (kể cả lệnh mua từ họat động chuyển đổi) tại ngày giao dịch chứng chỉ qũy lớn hơn mười phần trăm (10%) giá trị tài sản ròng của qũy; hoặc b) Việc thực hiện tòan bộ lệnh giao dịch của nhà đầu tư dẫn tới: - Giá trị tài sản ròng của qũy xuống dưới năm mươi (50) tỷ đồng; hoặc - Giá trị phần đơn vị qũy hoặc số đơn vị qũy còn lại trên tài khỏan của nhà đầu tư thấp hơn giá trị tối thiểu hoặc số lượng đơn vị qũy tối thiểu để duy trì tài khỏan của nhà đầu tư đã được quy định tại điều lệ qũy và công bố tại bản cáo bạch (nếu có); hoặc - Giá trị tài sản ròng còn lại hoặc số đơn vị qũy còn lại của qũy thấp hơn giá trị tài sản ròng tối thiểu hoặc số đơn vị qũy lưu hành tối thiểu đã được quy định tại điều lệ qũy và công bố tại bản cáo bạch (nếu có); hoặc - Số lượng đơn vị qũy lưu hành vượt quá khối lượng tối đa (nếu có) đã được quy định tại điều lệ qũy và công bố tại bản cáo bạch; hoặc c) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch.

2. Đối với việc mua lại phần còn lại của lệnh bán, lệnh chuyển đổi đối với các lệnh đã đáp ứng một phần theo quy định tại khỏan 1 Điều này, công ty quản lý qũy được áp dụng một trong hai nguyên tắc đã được quy định tại điều lệ qũy và công bố tại bản cáo bạch như sau:

a) Theo nguyên tắc ưu tiên về thời gian: lệnh chuyển tới công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan hoặc đại lý phân phối trước thì được thực hiện trước; hoặc b) Theo nguyên tắc cùng một tỷ lệ: phần lệnh chưa thực hiện được ghép cùng với các lệnh tới sau để thực hiện, bảo đảm tỷ lệ giữa giá trị thực hiện và giá trị đăng ký giao dịch là như nhau.

3. Đối với trường hợp quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này, nếu có quy định tại điều lệ qũy và bản cáo bạch, công ty quản lý qũy được kéo dài thời hạn thanh tóan, nhưng không vượt quá ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ qũy.

4. Chứng chỉ qũy mở có thể bị tạm dừng giao dịch khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Công ty quản lý qũy không thể thực hiện việc mua lại chứng chỉ qũy mở theo yêu cầu do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Công ty quản lý qũy không thể xác định giá trị tài sản ròng của qũy mở vào ngày định giá mua lại chứng chỉ qũy mở do Sở Giao dịch Chứng khóan quyết định đình chỉ giao dịch chứng khóan trong danh mục đầu tư của qũy;

c) Các sự kiện khác do điều lệ qũy quy định hoặc Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xét thấy là cần thiết.

5. Công ty quản lý qũy phải báo cáo ban đại diện qũy, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại khỏan 4 Điều này và phải tiếp tục thực hiện việc mua lại chứng chỉ qũy mở ngay sau khi các sự kiện này chấm dứt.

6. Thời hạn tạm dừng giao dịch chứng chỉ qũy thực hiện theo quy định tại điều lệ qũy, nhưng không được kéo dài quá chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ qũy gần nhất.

7. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm dừng giao dịch chứng chỉ qũy theo quy định tại khỏan 6 Điều này, công ty quản lý qũy phải tổ chức họp để lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư về việc giải thể qũy, hoặc tách qũy, hoặc tiếp tục kéo dài thời hạn tạm dừng giao dịch chứng chỉ qũy.

8. Trong thời hạn triệu tập đại hội nhà đầu tư, nếu các nguyên nhân dẫn tới việc tạm dừng giao dịch chứng chỉ qũy chấm dứt, công ty quản lý qũy được hủy bỏ việc triệu tập đại hội nhà đầu tư.

Điều 14. Giá phát hành lần đầu, giá bán, giá mua lại đơn vị qũy mở 1. Giá phát hành lần đầu của một đơn vị qũy mở do công ty quản lý qũy quy định tại điều lệ qũy và đã được công bố tại bản cáo bạch.

2. Giá bán một đơn vị qũy, tức là mức giá mà nhà đầu tư phải thanh tóan cho công ty quản lý qũy, bằng giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy tính tại ngày giao dịch chứng chỉ qũy cộng với phí phát hành (nếu có phí phát hành).

3. Giá mua lại một đơn vị qũy, tức là mức giá mà công ty quản lý qũy phải thanh tóan cho nhà đầu tư, được xác định bằng giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy tính tại ngày giao dịch chứng chỉ qũy, trừ đi phí mua lại (nếu có).

4. Phí mua lại, phí phát hành, phí chuyển đổi có thể được quy định với các mức khác nhau, căn cứ vào thời hạn nắm giữ chứng chỉ qũy, mục tiêu đầu tư, hoặc giá trị khỏan đầu tư. Các mức phí này phải được quy định tại điều lệ qũy và công bố tại bản cáo bạch. Phí phát hành không được vượt quá năm phần trăm (5%) giá trị giao dịch. Phí mua lại, phí chuyển đổi không vượt quá ba phần trăm (3%) giá trị giao dịch.

5. Ngọai trừ các khỏan phí do qũy phải trả theo quy định tại điều lệ qũy, phí phát hành, phí mua lại (nếu có), phí chuyển đổi (nếu có) đã được quy định tại điều lệ qũy và công bố tại bản cáo bạch, nhà đầu tư không phải trả bất kỳ các khỏan phí nào khác cho qũy, công ty quản lý qũy, tổ chức được ủy quyền, đại lý phân phối khi giao dịch chứng chỉ qũy.

6. Việc tăng các mức phí chỉ được thực hiện khi mức phí sau khi tăng không vượt quá các mức quy định tại khỏan 4 Điều này. Thời điểm áp dụng mức phí mới tăng sớm nhất là chín mươi (90) ngày kể từ ngày bản cáo bạch, điều lệ qũy đã được sửa đổi, bổ sung quy định về mức phí mới, thời điểm áp dụng và các tài liệu này đã được công bố theo quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan do Bộ Tài chính ban hành và cung cấp cho nhà đầu tư theo quy định liên quan tại Thông tư này.

Mục 3 HỌAT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA QŨY MỞ

Điều 15. Hạn mức đầu tư của qũy mở 1. Danh mục đầu tư của qũy mở phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư đã được quy định rõ tại điều lệ qũy và bản cáo bạch.

2. Các lọai tài sản mà qũy được đầu tư bao gồm:

a) Tiền gửi tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

b) Công cụ thị trường tiền tệ, ngọai tệ, giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

c) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;

d) Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết của các tổ chức phát hành họat động theo pháp luật Việt Nam;

e) Cổ phiếu, trái phiếu chuẩn bị niêm yết, đăng ký giao dịch phát hành bởi các tổ chức phát hành họat động theo pháp luật Việt Nam;

f) Chứng khóan phái sinh niêm yết, giao dịch tại các Sở Giao dịch Chứng khóan, và chỉ nhằm mục tiêu phòng ngừa rủi ro.

3. Việc đầu tư vào các tài sản quy định tại điểm e khỏan 2 Điều này phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có quy định tại điều lệ qũy và bản cáo bạch;

b) Đã được ban đại diện qũy chấp thuận bằng văn bản về lọai, mã chứng khóan, số lượng, giá trị giao dịch, thời điểm thực hiện;

c) Có đủ tài liệu chứng minh tổ chức phát hành sẽ hòan tất hồ sơ đăng ký giao dịch hoặc niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khóan trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày thực hiện giao dịch.

4. Ngọai trừ qũy trái phiếu, cơ cấu danh mục đầu tư của qũy mở phải bao gồm chứng khóan của ít nhất sáu (06) tổ chức phát hành, đồng thời phải bảo đảm:

a) Không được đầu tư quá bốn mươi chín (49%) tổng giá trị tài sản của qũy vào các tài sản theo quy định tại điểm a, b khỏan 2 Điều này;

b) Không được đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của qũy vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, e và f khỏan 2 Điều này, phát hành bởi một công ty hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau, trong đó phần đầu tư vào chứng khóan phái sinh bằng giá trị cam kết của hợp đồng xác định theo quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Không được đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của qũy vào chứng khóan đang lưu hành của một tổ chức phát hành, kể cả các lọai giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng, trái phiếu, cổ phiếu có quyền biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết, trái phiếu chuyển đổi;

d) Không được đầu tư vào chứng khóan của một tổ chức phát hành quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị chứng khóan đang lưu hành của tổ chức đó;

e) Không được đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của qũy vào các tài sản quy định tại điểm e khỏan 2 Điều này;

f) Tổng giá trị các hạng mục đầu tư lớn trong danh mục đầu tư của qũy không được vượt quá bốn mươi phần trăm (40%) tổng giá trị tài sản của qũy;

g) Tại mọi thời điểm, tổng giá trị cam kết trong các giao dịch chứng khóan phái sinh, dư nợ vay và các khỏan phải trả của qũy không được vượt quá giá trị tài sản ròng của qũy;

h) Không được đầu tư vào các qũy đầu tư chứng khóan, cổ phiếu của các công ty đầu tư chứng khóan thành lập và họat động tại Việt Nam;

i) Không được đầu tư trực tiếp vào bất động sản, đá qúy, kim lọai qúy hiếm.

5. Trừ trường hợp quy định tại điểm g, h, i khỏan 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của qũy mở được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế quy định tại khỏan 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:

a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của qũy;

b) Thực hiện các khỏan thanh tóan hợp pháp của qũy;

c) Thực hiện lệnh giao dịch của nhà đầu tư.

d) Họat động hợp nhất, sáp nhập, thâu tóm các tổ chức phát hành;

e) Qũy mới được cấp phép thành lập hoặc do tách qũy, hợp nhất qũy, sáp nhập qũy mà thời gian họat động không quá sáu (06) tháng, tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký lập qũy;

f) Qũy đang trong thời gian giải thể.

6. Công ty quản lý qũy phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư đáp ứng các hạn mức đầu tư quy định tại khỏan 4 Điều này trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh.

7. Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý qũy không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định pháp luật hoặc điều lệ qũy, công ty quản lý qũy phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày sai lệch phát sinh và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến các giao dịch này và các tổn thất (nếu có). Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch tóan ngay mọi khỏan lợi nhuận có được cho qũy.

8. Công ty quản lý qũy chỉ được đầu tư tiền gửi, công cụ tiền tệ quy định tại điểm a, b khỏan 2 Điều này phát hành tại các ngân hàng trong danh sách đã được ban đại diện qũy phê duyệt bằng văn bản.

Điều 16. Họat động vay, cho vay, giao dịch mua bán lại, giao dịch ký qũy 1. Công ty quản lý qũy không được sử dụng vốn và tài sản của qũy để cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khỏan vay nào, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 15 Thông tư này.

2. Công ty quản lý qũy không được phép vay để tài trợ cho họat động của qũy, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho qũy. Tổng giá trị các khỏan vay ngắn hạn của qũy không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của qũy tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

3. Công ty quản lý qũy không được sử dụng tài sản của qũy để thực hiện các giao dịch ký qũy (vay mua chứng khóan) cho qũy hoặc cho bất kỳ cá nhân, tổ chức khác; không được sử dụng tài sản của qũy thực hiện các giao dịch bán khống, cho vay chứng khóan.

4. Trường hợp có quy định tại điều lệ qũy, qũy được thực hiện giao dịch mua bán lại trái phiếu Chính phủ theo quy định của Bộ Tài chính về quản lý giao dịch trái phiếu Chính phủ.

Điều 17. Hình thức giao dịch tài sản 1. Các giao dịch mua, bán chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khóan cho qũy phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch tập trung của Sở Giao dịch Chứng khóan.

2. Đối với các giao dịch theo phương thức thỏa thuận, các giao dịch mua, bán chứng khóan chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch, công ty quản lý qũy phải bảo đảm:

a) Được sự chấp thuận bằng văn bản của ban đại diện qũy về mức giá dự kiến, thời điểm thực hiện, đối tác giao dịch, lọai tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch;

b) Trường hợp mức giá thực tế mua cao hơn hoặc giá bán thực tế thấp hơn giá tham chiếu của các tổ chức cung cấp báo giá, hoặc mức giá đã được chấp thuận theo quy định tại điểm a khỏan này, công ty quản lý qũy phải giải thích rõ lý do để ban đại diện qũy xem xét, quyết định.

Mục 4 GIÁ TRỊ TÀI SẢN RÒNG CỦA QŨY

Điều 18. Quy định chung về xác định giá trị tài sản ròng 1. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của qũy và giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy trên cơ sở giá thị trường, hoặc giá trị hợp lý (trong trường hợp không có giá thị trường) của các tài sản trong danh mục đầu tư của qũy.

2. Danh sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát, phải được ban đại diện qũy thông qua.

3. Công ty quản lý qũy phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm những nội dung sau:

a) Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng phải được quy định rõ tại điều lệ qũy;

b) Nguyên tắc, quy trình chi tiết thực hiện các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ qũy và thông lệ quốc tế.

4. Nguyên tắc, quy trình chi tiết thực hiện các phương pháp định giá quy định tại điểm b khỏan 3 Điều này phải rõ ràng, hợp lý để áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau, phải được ngân hàng giám sát xác nhận và ban đại diện qũy, đại hội nhà đầu tư phê chuẩn.

5. Giá trị tài sản ròng của qũy, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý qũy chấp thuận. Trường hợp bị định giá sai, ngân hàng giám sát phải thông báo và yêu cầu công ty quản lý qũy điều chỉnh trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ.

6. Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày, kể từ ngày định giá, giá trị tài sản ròng của qũy, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy phải được công bố trên các trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối và các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan. Nội dung thông tin về giá trị tài sản ròng thực hiện theo quy định tại phụ lục số 24 ban hành kèm theo Thông tư này.

7. Công ty quản lý qũy được ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan xác định giá trị tài sản ròng của qũy, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm kiểm tra, giám sát bảo đảm họat động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.

8. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày giá trị tài sản ròng của qũy giảm năm mươi phần trăm (50%) so với mức vốn huy động ban đầu, hoặc giảm xuống thấp hơn ba mươi (30) tỷ đồng, công ty quản lý qũy phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và đề xuất phương án khắc phục. Trường hợp giá trị tài sản ròng của qũy giảm xuống thấp hơn mười (10) tỷ đồng trong sáu (06) tháng liên tục, công ty quản lý qũy phải thanh lý tài sản để giải thể qũy theo quy định tại Điều 33 Thông tư này.

Điều 19. Giá trị tài sản ròng của qũy 1. Giá trị tài sản ròng của qũy được xác định bằng tổng giá trị thị trường các tài sản có trong danh mục trừ đi tổng nợ phải trả của qũy, bao gồm các khỏan nợ, các nghĩa vụ thanh tóan của qũy tính đến ngày gần nhất trước ngày định giá. Trường hợp không có giá thị trường tại ngày giao dịch gần nhất, hoặc giá thị trường có nhiều biến động theo quy định tại điều lệ qũy hoặc quy định nội bộ của công ty, công ty quản lý qũy được sử dụng giá trị hợp lý xác định theo nguyên tắc, phương pháp hoặc mô hình lý thuyết định giá tài sản đã được quy định tại điều lệ qũy, hoặc sổ tay định giá của qũy hoặc sau khi đã được ban đại diện qũy chấp thuận bằng văn bản.

2. Giá trị tài sản ròng của một đơn vị qũy bằng giá trị tài sản ròng của qũy chia cho tổng số đơn vị qũy đang lưu hành tại ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá. Giá trị tài sản ròng được làm tròn theo quy định trong lĩnh vực kế tóan, kiểm tóan. Phần dư phát sinh từ việc làm tròn giá trị tài sản ròng của qũy được hạch tóan vào qũy.

3. Việc xác định giá thị trường các tài sản của qũy thực hiện theo phương pháp quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 20. Đền bù thiệt hại cho nhà đầu tư, qũy 1. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm đền bù thiệt hại cho qũy, nhà đầu tư thực hiện giao dịch chứng chỉ qũy mà chịu thiệt hại trong trường hợp giá trị tài sản ròng của qũy bị định giá sai với mức độ sai sót được coi là lớn như sau:

a) Đạt từ 0,75% giá trị tài sản ròng trở lên trong trường hợp qũy trái phiếu;

b) Đạt từ 1,00% giá trị tài sản ròng trở lên trong các trường hợp khác.

2. Trường hợp giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy bị định giá sai với mức độ sai sót đạt tới các mức quy định tại khỏan 1 Điều này, công ty quản lý qũy có trách nhiệm xây dựng phương án khắc phục, đền bù thiệt hại theo trình tự sau:

a) Xác định lại giá trị tài sản ròng tại các ngày giao dịch chứng chỉ qũy trong thời gian kể từ khi mức độ sai sót là lớn cho tới khi mức độ sai sót không vượt quá các mức quy định tại khỏan 1 Điều này (gọi tắt là thời gian qũy bị định giá sai);

b) Xác định các khỏan đền bù cho qũy và các khỏan đền bù cho nhà đầu tư chịu thiệt hại từ việc định giá sai tài sản của qũy. Công ty quản lý qũy, hoặc qũy có thể không phải đền bù cho những nhà đầu tư chịu thiệt hại ít hơn một trăm ngàn (100.000) đồng hoặc một giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ qũy, nhưng tòan bộ phần thanh tóan của công ty quản lý qũy phải được đưa vào qũy, trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư hoặc ban đại diện qũy quyết định khác;

c) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày điều chỉnh lại giá trị tài sản ròng, công ty quản lý qũy phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về phương án đền bù thiệt hại cho qũy, nhà đầu tư trong đó nêu rõ nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian qũy bị định giá sai, mức độ thiệt hại của qũy, mức độ thiệt hại của các nhà đầu tư, kèm theo danh sách các nhà đầu tư có quyền lợi bị ảnh hưởng đã được đền bù và mức đền bù của từng nhà đầu tư. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, công ty quản lý qũy phải tiến hành các thủ tục đền bù cho qũy và nhà đầu tư chịu thiệt hại với các mức thanh tóan theo quy định tại khỏan 4, 5 Điều này.

3. Trong trường hợp qũy bị định giá thấp, mức đền bù cho qũy và cho nhà đầu tư được xác định như sau:

a) Đối với nhà đầu tư mua chứng chỉ qũy trước thời gian qũy bị định giá sai và đã bán chứng chỉ qũy trong thời gian qũy bị định giá sai: mức đền bù được xác định dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn vị qũy nhà đầu tư đã bán;

b) Đối với qũy: mức đền bù được xác định dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn vị qũy mà qũy đã phát hành trong thời gian bị định giá sai và hiện vẫn còn đang lưu hành.

4. Trong trường hợp qũy bị định giá cao, mức đền bù cho qũy và cho nhà đầu tư được xác định như sau:

a) Đối với nhà đầu tư mua chứng chỉ qũy trong thời gian qũy bị định giá sai và tiếp tục sở hữu sau thời gian qũy bị định giá sai: mức đền bù được xác định dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn vị qũy nhà đầu tư đã mua và còn tiếp tục nắm giữ sau thời gian bị định giá sai;

b) Đối với qũy: mức đền bù được xác định dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn vị qũy mà qũy đã phát hành ra trước thời gian qũy bị định giá sai và qũy đã mua lại trong thời gian đó.

5. Mọi chi phí đền bù cho nhà đầu tư và cho qũy phải hạch tóan vào chi phí họat động của công ty quản lý qũy. Trường hợp điều lệ qũy có quy định và đại hội nhà đầu tư chấp thuận, chi phí đền bù cho nhà đầu tư theo quy định tại điểm a khỏan 3, điểm a khỏan 4 Điều này được hạch tóan vào qũy.

6. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm đền bù các thiệt hại gây ra cho qũy trong trường hợp:

a) Không tuân thủ chính sách đầu tư, đầu tư vào các tài sản bị hạn chế quy định tại điều lệ qũy; hoặc b) Sử dụng vốn vay trái mục đích, không phù hợp với quy định của pháp luật; hoặc vay vượt quá các hạn mức vay đã được quy định tại điều lệ qũy, quy định của pháp luật; hoặc c) Đầu tư vượt các hạn chế đầu tư, trừ các trường hợp quy định tại khỏan 5 Điều 15 Thông tư này.

7. Mức đền bù cho qũy trong các trường hợp quy định tại khỏan 6 Điều này được xác định trên cơ sở thiệt hại phát sinh từ phần đầu tư vượt hạn mức, chi phí vay. Trường hợp các họat động đầu tư, kinh doanh nêu trên có phát sinh lợi nhuận phải hạch tóan tòan bộ lợi nhuận vào cho qũy.

8. Việc thanh tóan các khỏan đền bù cho qũy, nhà đầu tư theo quy định tại khỏan 1, khỏan 6 Điều này được thực hiện thông qua ngân hàng giám sát. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm xây dựng cơ chế phối hợp thanh tóan với ngân hàng giám sát để kịp thời ra các chỉ thị thanh tóan cho nhà đầu tư và qũy.

9. Việc bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư và qũy phải được công ty quản lý qũy báo cáo tại báo cáo họat động hàng năm của qũy theo quy định tại khỏan 2 Điều 44 Thông tư này, trong đó nêu rõ nguyên nhân, lý do, mức độ ảnh hưởng, số lượng nhà đầu tư có quyền lợi bị ảnh hưởng đã được đền bù, mức đền bù cho mỗi nhà đầu tư, mức đền bù cho qũy, hình thức đền bù, phương thức thanh tóan và các họat động khắc phục khác (nếu có).

Điều 21. Chính sách phân chia lợi nhuận của qũy 1. Công ty quản lý qũy được phân chia lợi nhuận của qũy cho nhà đầu tư theo quy định tại điều lệ qũy và chính sách phân chia lợi nhuận đã được công bố tại bản cáo bạch. Lợi nhuận phân chia được trích từ nguồn lợi nhuận để lại của qũy. Công ty quản lý qũy chỉ được phân chia lợi nhuận khi qũy đã hòan thành hoặc có đủ năng lực tài chính để hòan thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập đầy đủ các qũy theo quy định tại điều lệ qũy; ngay sau khi trả hết số lợi nhuận đã định, qũy vẫn phải bảo đảm thanh tóan đủ các khỏan nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Lịch trình và kế họach thực hiện phải được công bố công khai tại bản cáo bạch và trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy.

2. Hình thức phân chia lợi nhuận bằng tiền hoặc bằng đơn vị qũy. Việc phân chia lợi nhuận bằng đơn vị qũy phải được sự chấp thuận của đại hội nhà đầu tư hoặc được sự chấp thuận của ban đại diện qũy (nếu đại hội nhà đầu tư gần nhất đã ủy quyền cho ban đại diện qũy quyết định phù hợp với quy định tại điều lệ qũy) hoặc được quy định cụ thể tại điều lệ qũy, bản cáo bạch. Khối lượng đơn vị qũy được phân chia trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy tại ngày chốt danh sách nhà đầu tư hoặc một giá trị khác theo quy định tại điều lệ qũy.

3. Công ty quản lý qũy phải khấu trừ mọi khỏan thuế, phí, lệ phí theo quy định của pháp luật trước khi phân chia lợi nhuận cho nhà đầu tư.

4. Sau khi phân chia lợi nhuận, công ty quản lý qũy phải gửi cho nhà đầu tư báo cáo tổng kết việc phân chia lợi nhuận qũy, bao gồm các nội dung sau:

a) Hình thức phân chia lợi nhuận (bằng tiền hoặc bằng đơn vị qũy);

b) Tổng lợi nhuận trong kỳ và lợi nhuận tích lũy, chi tiết từng hạng mục lợi nhuận;

c) Giá trị lợi nhuận được phân chia, số lượng đơn vị qũy phát hành để phân chia (trong trường hợp chia lợi nhuận bằng đơn vị qũy);

d) Giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy trước khi phân chia lợi nhuận và sau khi phân chia lợi nhuận;

e) Các ảnh hưởng tác động tới giá trị tài sản ròng của qũy sau khi phân chia.

5. Trường hợp có quy định tại điều lệ qũy và bản cáo bạch, công ty quản lý qũy được phân chia tài sản của qũy cho nhà đầu tư nhiều hơn lợi nhuận đã thực hiện, nhưng phải bảo đảm giá trị tài sản ròng của qũy sau khi thực hiện không được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng. Kế họach, lộ trình thực hiện, quy mô tài sản phân chia, nguồn vốn thực hiện phải được đại hội nhà đầu tư chấp thuận.

6. Thông tin về họat động phân chia lợi nhuận qũy, phân chia tài sản của qũy đã thực hiện phải được cập nhật tại các bản cáo bạch sửa đổi, bổ sung.

7. Trường hợp nhà đầu tư đã chuyển nhượng số đơn vị qũy của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách nhà đầu tư và thời điểm chi trả thì người chuyển nhượng là người nhận lợi nhuận.

Điều 22. Chi phí họat động của qũy 1. Chi phí họat động của qũy là các khỏan chi phí sau thuế sau:

a) Chi phí quản lý tài sản trả cho công ty quản lý qũy;

b) Chi phí lưu ký tài sản qũy, chi phí giám sát trả cho ngân hàng giám sát;

c) Chi phí dịch vụ quản trị qũy, chi phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng và các chi phí khác mà công ty quản lý qũy trả cho tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan;

d) Chi phí kiểm tóan trả cho tổ chức kiểm tóan;

e) Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, dịch vụ báo giá và các dịch vụ hợp lý khác, thù lao trả cho ban đại diện qũy;

f) Chi phí dự thảo, in ấn, gửi bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, báo cáo tài chính, xác nhận giao dịch, sao kê tài khỏan và các tài liệu khác cho nhà đầu tư; chi phí công bố thông tin của qũy; chi phí tổ chức họp đại hội nhà đầu tư, ban đại diện qũy;

g) Chi phí liên quan đến thực hiện các giao dịch tài sản của qũy.

2. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc qúy II và qúy IV hàng năm, công ty quản lý qũy phải công bố thông tin về tỷ lệ chi phí họat động qũy và tốc độ vòng quay danh mục của qũy trên các trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy, đại lý phân phối sau khi các giá trị này đã được ngân hàng giám sát xác nhận, bảo đảm tính chính xác.

a) Tỷ lệ chi phí họat động của qũy xác định theo công thức sau: Tỷ lệ chi phí họat động (%)= Tổng chi phí họat động của qũy ×100% Giá trị tài sản ròng trung bình trong năm Trường hợp qũy thành lập và họat động dưới một năm, tỷ lệ chi phí họat động được xác định theo công thức sau : Tỷ lệ chi phí họat động (%) = Tổng chi phí họat động × 365 × 100% Giá trị tài sản ròng trung bình trong kỳ báo cáo × Thời gian qũy đã họat động (tính theo ngày từ thời điểm cấp phép)

b) Tốc độ vòng quay danh mục của qũy xác định theo công thức sau: Tốc độ vòng quay danh mục (%) = (Tổng giá trị mua vào trong kỳ + Tổng giá trị bán ra trong kỳ) ×100% 2 × Giá trị tài sản ròng trung bình trong năm Trường hợp qũy thành lập và họat động dưới một năm, tốc độ vòng quay danh mục được xác định theo công thức sau : Tốc độ vòng quay danh mục (%) = (Tổng giá trị mua vào trong kỳ + Tổng giá trị bán ra trong kỳ) × 365 x 100% 2 × Giá trị tài sản ròng trung bình trong kỳ báo cáo× Thời gian qũy đã họat động (tính theo ngày từ thời điểm cấp phép)

3. Phí môi giới, phí chuyển nhượng các giao dịch tài sản của qũy phải trả cho công ty chứng khóan không bao gồm bất kỳ một lọai phí nào khác, kể cả đó là phí trả cho dịch vụ khác hoặc phí trả cho bên thứ ba (chi phí ngầm).

4. Công ty quản lý qũy và đại lý phân phối chịu trách nhiệm thanh tóan chi phí in ấn, phát hành các ấn phẩm quảng cáo, thông tin về sản phẩm qũy.

Chương III ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ, BAN ĐẠI DIỆN QŨY

Mục 1 ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ

Điều 23. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào qũy mở Nhà đầu tư có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Luật Chứng khóan và các văn bản hướng dẫn có liên quan. Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh tóan đầy đủ tiền mua chứng chỉ qũy trong thời hạn quy định tại điều lệ qũy, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các khỏan nợ và nghĩa vụ tài sản khác của qũy trong phạm vi số tiền đã thanh tóan khi mua chứng chỉ qũy.

Điều 24. Đại hội nhà đầu tư 1. Đại hội nhà đầu tư do công ty quản lý qũy triệu tập và quyết định những nội dung sau:

a) Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ qũy, hợp đồng giám sát;

b) Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, mục tiêu đầu tư của qũy; phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức phí trả cho công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát; thay đổi công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát;

c) Sáp nhập qũy, hợp nhất qũy;

d) Tạm dừng giao dịch chứng chỉ qũy; tách qũy;

e) Giải thể qũy;

f) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên ban đại diện qũy; quyết định mức thù lao và chi phí họat động của ban đại diện qũy; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm tóan được chấp thuận để kiểm tóan báo cáo tài chính hàng năm của qũy; thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và họat động hàng năm của qũy;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều 85 Luật Chứng khóan, quy định pháp luật về doanh nghiệp và tại điều lệ qũy.

2. Chương trình và nội dung họp đại hội nhà đầu tư được công ty quản lý qũy xây dựng theo quy định pháp luật doanh nghiệp. Tối thiểu mười lăm (15) ngày trước khi tiến hành đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý qũy phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước tòan bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan.

3. Đại hội nhà đầu tư hàng năm được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. Việc họp đại hội nhà đầu tư thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, trừ trường hợp điều lệ qũy có quy định khác.

4. Công ty quản lý qũy triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư trong các trường hợp sau:

a) Công ty quản lý qũy, hoặc ngân hàng giám sát, hoặc ban đại diện qũy xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của qũy;

b) Theo yêu cầu của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư đại diện cho ít nhất mười phần trăm (10%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành trong vòng ít nhất sáu (06) tháng liên tục tính tới thời điểm triệu tập đại hội, hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ qũy;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ qũy.

5. Việc tổ chức họp bất thường đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khỏan 4 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý qũy nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của việc triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư.

6. Trừ trường hợp buộc phải tổ chức họp để lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư về các vấn đề quy định tại điểm b, c khỏan 1 Điều này, trong các trường hợp khác nếu có quy định tại điều lệ qũy và đã công bố tại bản cáo bạch, công ty quản lý qũy được lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản, thay vì tổ chức họp. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ qũy. Trong trường hợp này, công ty quản lý qũy phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho nhà đầu tư như trường hợp mời họp đại hội nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khóan.

Điều 25. Điều kiện, thể thức tiến hành họp đại hội nhà đầu tư 1. Cuộc họp đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành. Hình thức tham dự đại hội có thể là trực tiếp, thông qua ủy quyền hoặc các hình thức khác được quy định cụ thể trong điều lệ qũy.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khỏan 1 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.

3. Thể thức, hình thức họp của đại hội nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại điều lệ qũy, phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khóan.

Điều 26. Thông qua quyết định của đại hội nhà đầu tư 1. Trừ trường hợp quy định tại khỏan 2 Điều này, quyết định tại cuộc họp của đại hội nhà đầu tư được thông qua khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành tham gia biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do điều lệ qũy quy định;

b) Tổng số phiếu biểu quyết thông qua phải đạt ít nhất ba mươi phần trăm (30%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành tại thời điểm biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do điều lệ qũy quy định.

2. Đối với các nội dung quy định tại điểm b, c khỏan 1 Điều 24 Thông tư này, quyết định tại cuộc họp được thông qua khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành tham gia biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do điều lệ qũy quy định;

b) Tổng số phiếu biểu quyết thông qua phải đạt ít nhất bốn mươi phần trăm (40%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành tại thời điểm biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do điều lệ qũy quy định.

3. Trường hợp cuộc họp đại hội nhà đầu tư tổ chức theo quy định tại khỏan 2 Điều 25 Thông tư này và số nhà đầu tư tham dự đại hội đại diện cho dưới năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành, quyết định tại cuộc họp được thông qua khi đáp ứng điều kiện tương ứng quy định tại điểm a khỏan 1 hoặc điểm a khỏan 2 Điều này.

4. Trường hợp lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư dưới hình thức bằng văn bản theo quy định tại khỏan 6 Điều 24 Thông tư này, quyết định được thông qua nếu được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành thông qua.

5. Công ty quản lý qũy và ban đại diện qũy có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các quyết định của đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ qũy. Trường hợp quyết định không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ qũy, thì phải tổ chức họp lại đại hội nhà đầu tư để lấy lại ý kiến hoặc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản.

6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội nhà đầu tư, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản theo quy định tại khỏan 4 Điều này, công ty quản lý qũy có trách nhiệm lập biên bản và nghị quyết đại hội nhà đầu tư gửi cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho nhà đầu tư hoặc công bố thông tin theo quy định của pháp luật trên các trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy.

Điều 27. Phản đối quyết định của đại hội nhà đầu tư 1. Nhà đầu tư phản đối quyết định đã được thông qua bởi đại hội nhà đầu tư về một số các nội dung quy định tại điểm b, c khỏan 1 Điều 24 có quyền yêu cầu công ty quản lý qũy mua lại chứng chỉ qũy của mình hoặc chuyển đổi sang qũy mở khác của công ty quản lý qũy. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của nhà đầu tư, số lượng đơn vị qũy, lý do yêu cầu mua lại hoặc đề nghị chuyển đổi sang qũy khác do công ty quản lý. Yêu cầu phải được nhà đầu tư gửi tới trụ sở chính của công ty quản lý qũy, đại lý ký danh trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định về các vấn đề nêu trên.

2. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày công bố kết quả họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý qũy phải hòan tất việc mua lại hoặc chuyển đổi chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư phản đối quyết định của đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khỏan 1 Điều này. Trong trường hợp này, mức giá mua lại được xác định trên cơ sở giá trị tài sản ròng xác định tại ngày họp đại hội nhà đầu tư và nhà đầu tư không phải thanh tóan phí mua lại, phí chuyển đổi.

Mục 2 BAN ĐẠI DIỆN QŨY

Điều 28. Ban đại diện qũy 1. Ban đại diện qũy đại diện cho nhà đầu tư, được bầu tại các cuộc họp đại hội nhà đầu tư hoặc được nhà đầu tư bầu theo hình thức cho ý kiến bằng văn bản. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, số lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ sung thành viên ban đại diện qũy, chủ tịch ban đại diện qũy, điều kiện, thể thức họp và thông qua quyết định của ban đại diện qũy được quy định tại điều lệ qũy và các quy định pháp luật khác.

2. Ban đại diện qũy có từ ba (03) đến mười một (11) thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba (2/3) là các thành viên độc lập.

3. Trong ban đại diện qũy phải có:

a) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế tóan, kiểm tóan.

b) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong họat động phân tích đầu tư chứng khóan hoặc quản lý tài sản;

c) Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật và các quy định trong lĩnh vực chứng khóan.

4. Trường hợp cơ cấu ban đại diện qũy hoặc có thành viên không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 2, khỏan 3 Điều này, hoặc thành viên buộc phải từ nhiệm, trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi phát hiện sự việc, ban đại diện qũy và công ty quản lý qũy có trách nhiệm lựa chọn thành viên đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều này để tạm thời thay thế. Thành viên tạm thời thay thế thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên ban đại diện qũy cho tới khi đại hội nhà đầu tư chính thức bổ nhiệm thành viên thay thế.

5. Quyền và nghĩa vụ của ban đại diện qũy được quy định tại điều lệ qũy và tối thiểu phải bao gồm các nhiệm vụ cụ thể sau:

a) Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư; thực hiện các họat động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của qũy và nhà đầu tư;

b) Phê duyệt danh sách các tổ chức cung cấp báo giá, nguyên tắc và phương pháp xác định giá trị tài sản ròng; phê duyệt danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của qũy, công cụ tiền tệ và các tài sản mà qũy được phép đầu tư theo quy định tại điểm a, b, e khỏan 2 Điều 15 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch tài sản của qũy quy định tại khỏan 2 Điều 17 Thông tư này. Các quyết định này phải được đưa ra trên cơ sở thận trọng nhất để bảo đảm an tòan tài sản của qũy;

c) Quyết định mức lợi nhuận phân phối; thời hạn và thủ tục phân phối lợi nhuận, hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật;

d) Trường hợp điều lệ qũy đã có quy định và đại hội nhà đầu tư gần nhất đã ủy quyền, ban đại diện qũy được quyết định các vấn đề quy định tại điểm b, c, d, e, f và g khỏan 1 Điều 24 Thông tư này;

e) Có quyền yêu cầu công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về họat động quản lý tài sản và họat động giám sát;

f) Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định tại điều lệ qũy.

6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày ban đại diện qũy quyết định các vấn đề quy định tại điểm b, c, d, e khỏan 1 Điều 24 Thông tư này thực hiện theo quy định tại điểm d khỏan 5 Điều này, ban đại diện qũy, thông qua công ty quản lý qũy, phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, ngân hàng giám sát biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện qũy, đồng thời cung cấp thông tin về nội dung quyết định cho nhà đầu tư theo phương thức quy định tại điều lệ qũy. Trong trường hợp này:

a) Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền yêu cầu ban đại diện qũy thay đổi quyết định, nếu quyết định là trái với quy định của pháp luật hoặc nếu xét thấy là cần thiết để bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp, quyết định của ban đại diện qũy và các tài liệu khác liên quan, nếu Ủy ban Chứng khóan Nhà nước không có ý kiến bằng văn bản, công ty quản lý qũy và các tổ chức liên quan được tổ chức thực hiện quyết định của ban đại diện qũy theo quy định của pháp luật;

b) Nhà đầu tư phản đối quyết định của ban đại diện qũy liên quan tới các nội dung quy định tại điểm b, c khỏan 1 Điều 24 Thông tư này, có quyền yêu cầu công ty quản lý qũy mua lại hoặc chuyển đổi chứng chỉ qũy trong các trường hợp và theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 27 Thông tư này.

7. Quyết định của ban đại diện qũy được thông qua biểu quyết tại các cuộc họp trực tiếp, họp thông qua điện thọai, internet và các phương tiện truyền tin nghe, nhìn, hoặc dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và các hình thức khác theo quy định tại điều lệ qũy. Mỗi thành viên ban đại diện qũy có một phiếu biểu quyết. Cuộc họp ban đại diện qũy được tiến hành khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập dự họp phải chiếm từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của ban đại diện qũy được thông qua nếu được từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên số thành viên dự họp và từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên số thành viên độc lập thông qua.

8. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, ban đại diện qũy phải tuân thủ các quy định của pháp luật, điều lệ qũy và quyết định của đại hội nhà đầu tư. Trong trường hợp quyết định do ban đại diện qũy thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc điều lệ qũy gây thiệt hại cho qũy thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

9. Trong trường hợp điều lệ qũy không có quy định, thù lao và lợi ích khác của thành viên ban đại diện qũy được thực hiện theo quy định sau đây:

a) Thành viên ban đại diện qũy được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quy định tại điều lệ qũy, hoặc theo quyết định của đại hội nhà đầu tư. Đại hội nhà đầu tư quyết định tổng mức thù lao và ngân sách họat động hàng năm của ban đại diện qũy căn cứ vào số ngày dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập không thường xuyên của thành viên ban đại diện qũy theo quy định của pháp luật liên quan;

b) Thành viên ban đại diện qũy được thanh tóan các chi phí ăn, ở, đi lại với mức hợp lý và các chi phí khác theo quy định tại điều lệ qũy. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách họat động hàng năm của ban đại diện qũy đã được đại hội nhà đầu tư thông qua theo quy định tại điều lệ qũy;

c) Thù lao và chi phí họat động của ban đại diện qũy được tính vào chi phí họat động quản lý của qũy và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của qũy.

10. Quy định tại khỏan 9 Điều này có thể không áp dụng trong trường hợp thành viên ban đại diện qũy đồng thời là nhân sự của công ty quản lý qũy.

Chương IV TÁI CƠ CẤU QŨY

Mục 1 HỢP NHẤT, SÁP NHẬP QŨY

Điều 29. Quy định chung về việc hợp nhất, sáp nhập qũy 1. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm thiết lập kênh thông tin liên tục, cập nhật cho nhà đầu tư một cách chính xác, đầy đủ và kịp thời các thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập qũy.

2. Công ty quản lý qũy phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư lấy ý kiến về các nội dung liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại phụ lục 16 ban hành kèm theo Thông tư này. Tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý qũy phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Phương án hợp nhất, sáp nhập kèm theo báo cáo phân tích việc hợp nhất, sáp nhập với các nội dung quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Dự thảo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập với nội dung quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan, các báo cáo tài chính qúy của tất cả các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập đã được kiểm tóan tới qúy gần nhất;

d) Dự thảo điều lệ qũy, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt của qũy hợp nhất; điều lệ qũy nhận sáp nhập, bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt của qũy nhận sáp nhập;

3. Công ty quản lý qũy được tạm dừng giao dịch chứng chỉ qũy trong thời hạn ba mươi (30) ngày để hòan tất việc hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp mua lại hoặc chuyển đổi chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư phản đối việc hợp nhất, sáp nhập.

4. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy chứng nhận đăng ký lập qũy điều chỉnh có hiệu lực. Qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập. Đồng thời, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, qũy hợp nhất, qũy nhận sáp nhập kế thừa tòan bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập theo nguyên tắc sau:

a) Mọi tài sản của qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập phải được đăng ký sở hữu thuộc qũy hợp nhất, qũy nhận sáp nhập và được lưu ký tại ngân hàng giám sát của qũy hợp nhất, qũy nhận sáp nhập;

b) Mọi nghĩa vụ nợ của qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập được chuyển giao cho qũy hợp nhất, qũy nhận sáp nhập kế thừa và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ chi trả. Quy định này không áp dụng trong trường hợp qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập đã thanh tóan hết các nghĩa vụ nợ trước khi hợp nhất, sáp nhập theo phương án hợp nhất, sáp nhập;

c) Nhà đầu tư của các qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập có tên trong sổ chính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập trở thành nhà đầu tư của qũy hợp nhất, qũy nhận sáp nhập và được nhận tài sản dưới dạng đơn vị của qũy hợp nhất, qũy nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

d) Tùy thuộc vào điều khỏan hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo phương án hợp nhất, sáp nhập, ngòai số lượng đơn vị qũy nhận được theo quy định tại điểm c khỏan này, nhà đầu tư các qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập, có thể được nhận thêm một khỏan thanh tóan bằng tiền. Giá trị khỏan thanh tóan bằng tiền cho một đơn vị qũy không vượt quá mười phần trăm (10%) giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

5. Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các dịch vụ tư vấn nghiệp vụ khác liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập qũy không được hạch tóan vào qũy hoặc đặt dưới các hình thức khác mà nhà đầu tư phải gánh chịu, trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư có quyết định khác.

Điều 30. Trình tự, thủ tục thực hiện hợp nhất, sáp nhập qũy 1. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư của qũy cuối cùng tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý qũy có liên quan phải nộp bộ hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập qũy cho qũy hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập qũy cho qũy nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau :

a) Giấy đề nghị cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập qũy theo mẫu tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy chứng nhận đăng ký lập qũy của các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Phương án hợp nhất, sáp nhập kèm theo Báo cáo phân tích hợp nhất, sáp nhập; Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập đã được các đại hội nhà đầu tư thông qua. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được chủ tịch ban đại diện các qũy ký cùng với đại diện theo pháp luật của công ty quản lý qũy có liên quan;

c) Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về các nội dung tại phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, có liên quan tới phương án xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập; phương án chuyển đổi và xác định tỷ lệ chuyển đổi; phương án và nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các qũy;

d) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc hợp nhất, sáp nhập;

e) Các tài liệu đối với qũy nhận hợp nhất, qũy sáp nhập (nếu có sự thay đổi) theo quy định tại điểm b, c, d, e, f khỏan 1 Điều 4 Thông tư này và các tài liệu khác nếu có liên quan.

2. Hồ sơ đề nghị cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập qũy được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập qũy. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý qũy công bố thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định của pháp luật. Nội dung thông báo bao gồm:

a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi đơn vị qũy; tỷ lệ tiền thanh tóan cho nhà đầu tư qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập (nếu có).

4. Ngay sau ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và các tổ chức có liên quan phải phối hợp đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các qũy bị hợp nhất, qũy bị sáp nhập theo quy định của pháp luật, đồng thời cập nhật thông tin về sở hữu của nhà đầu tư tại sổ chính, sổ phụ.

5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý qũy có trách nhiệm tiếp nhận và thực hiện các lệnh bán, lệnh mua, lệnh chuyển đổi của qũy hợp nhất, qũy nhận sáp nhập.

6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, ngân hàng giám sát thẩm định tính chính xác và báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này với các nội dung sau:

a) Chi tiết về danh mục đầu tư, tổng giá trị tài sản, tổng giá trị công nợ và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi đơn vị qũy thực tế tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chi trả bằng tiền trên một đơn vị qũy (nếu có);

b) Số lượng và giá trị đơn vị qũy mua lại của nhà đầu tư phản đối việc hợp nhất, sáp nhập; giá trị khỏan vay hòan trả theo yêu cầu chủ nợ theo mẫu quy định tại Phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này.

7. Trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý qũy có trách nhiệm lưu trữ và cung cấp cho nhà đầu tư theo yêu cầu các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập qũy tại trụ sở công ty quản lý qũy và các địa điểm phân phối chứng chỉ qũy, trên các trang thông tin điện tử (website) của công ty quản lý qũy. Các tài liệu liên quan bao gồm:

a) Phương án và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;

b) Các nội dung liên quan tới việc phân chia lợi nhuận, phát hành chứng chỉ qũy hợp nhất, nhận sáp nhập cho các nhà đầu tư của các qũy bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Báo cáo thẩm định của ngân hàng giám sát quy định tại khỏan 6 Điều này.

Mục 2 TÁCH QŨY

Điều 31. Quy định chung về việc tách qũy 1. Trường hợp danh mục đầu tư của qũy bị mất thanh khỏan theo quy định tại điểm b, c khỏan 4 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý qũy được tách qũy theo phương án đã được đại hội nhà đầu tư thông qua.

2. Tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý qũy phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc tách qũy bao gồm:

a) Phương án tách qũy với nội dung theo quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Dự thảo điều lệ các qũy hình thành sau khi tách.

3. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm thay mặt qũy hòan trả đầy đủ tất cả các khỏan nợ, thực hiện các nghĩa vụ tài chính của qũy trước khi tách qũy.

4. Các qũy dự kiến hình thành sau khi tách phải có giá trị tài sản ròng tại ngày định giá gần nhất trước ngày đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định tách qũy đạt tối thiểu năm mươi (50) tỷ đồng.

Điều 32. Trình tự, thủ tục tách Qũy 1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư của qũy thông qua quyết định tách, công ty quản lý qũy phải hòan tất thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập qũy cho các qũy hình thành sau khi tách. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký lập qũy mới theo mẫu tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của giấy chứng nhận đăng ký lập qũy của qũy bị tách;

b) Phương án tách qũy đã được đại hội nhà đầu tư thông qua;

c) Báo cáo đánh giá của ngân hàng giám sát về phương án tách danh mục đầu tư; phương án chuyển quyền sở hữu và bàn giao tài sản;

d) Các hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý qũy ký với các ngân hàng giám sát;

e) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc tách qũy;

f) Điều lệ qũy, bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt của các qũy hình thành sau khi tách (nếu có sự thay đổi và trong trường hợp của qũy mới).

2. Hồ sơ tách qũy được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập qũy cho các qũy bị tách. Ngày tách là ngày giấy chứng nhận đăng ký lập qũy có hiệu lực.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày tách, công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý ký danh có trách nhiệm:

a) Hòan tất việc lập sổ chính, sổ phụ của các qũy mới hình thành sau khi tách;

b) Thông báo ngày tách qũy, xác nhận các nội dung đã hòan tất theo phương án tách qũy, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị của các qũy mới hình thành sau khi tách, xác nhận quyền sở hữu tài sản cho từng nhà đầu tư.

c) Công bố thông tin về việc tách qũy theo quy định của pháp luật.

5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày tách, ngân hàng giám sát và các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan có trách nhiệm tách danh mục đầu tư của qũy bị tách và thực hiện các thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản cho các qũy mới hình thành sau khi tách theo quy định của pháp luật.

6. Trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày tách, công ty quản lý qũy có trách nhiệm lưu trữ, cung cấp theo yêu cầu của nhà đầu tư, các tài liệu liên quan tới việc tách qũy tại trụ sở công ty quản lý qũy và các địa điểm phân phối chứng chỉ qũy, trên các trang thông tin điện tử (website) của công ty quản lý qũy. Các tài liệu liên quan bao gồm:

a) Phương án tách qũy và lộ trình đã thực hiện;

b) Cơ cấu danh mục của qũy bị tách tại ngày tách và của các qũy hình thành sau khi tách;

c) Các nội dung liên quan tới việc phân chia lợi nhuận, phát hành chứng chỉ các qũy hình thành sau khi tách.

Mục 3 GIẢI THỂ QŨY

Điều 33. Quy định chung về giải thể Qũy 1. Việc thanh lý, giải thể qũy được tiến hành trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty quản lý qũy bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập và họat động mà ban đại diện qũy không xác lập được công ty quản lý qũy thay thế trong thời hạn hai (02) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;

b) Ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát hoặc bị công ty quản lý qũy chấm dứt hợp đồng giám sát; hoặc giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan bị thu hồi mà công ty quản lý qũy không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn hai (02) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Qũy kết thúc thời hạn họat động ghi trong điều lệ qũy và trong giấy chứng nhận đăng ký lập qũy mà không được gia hạn (đối với qũy có thời hạn họat động);

d) Giải thể qũy theo quyết định của đại hội nhà đầu tư;

e) Giá trị tài sản ròng của qũy xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (6) tháng;

f) Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ qũy.

2. Trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày, kể từ ngày qũy buộc phải giải thể theo quy định tại khỏan 1 Điều này, ban đại diện qũy phải triệu tập đại hội nhà đầu tư để thông qua phương án giải thể qũy.

3. Đại hội nhà đầu tư có quyền chỉ định một tổ chức kiểm tóan độc lập thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát tòan bộ họat động thanh lý, thẩm định lại việc phân chia tài sản của qũy cho nhà đầu tư, bảo đảm việc thanh lý, giải thể qũy được thực hiện công bằng, công khai, minh bạch.

4. Công ty quản lý qũy chịu trách nhiệm thanh lý tài sản và phân chia tài sản qũy cho nhà đầu tư theo phương án thanh lý, giải thể qũy đã được đại hội nhà đầu tư thông qua, phù hợp với quy định của pháp luật và tại điều lệ qũy. Trường hợp không thể thanh lý hết tài sản trong thời hạn quy định tại phương án thanh lý, giải thể, công ty quản lý qũy chịu trách nhiệm phải phân chia số tài sản còn lại và chuyển giao cho nhà đầu tư theo nguyên tắc quy định tại điểm c khỏan 10 Điều này.

5. Công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan không được tổ chức các chương trình quảng cáo, thông tin về qũy để tiếp nhận, thực hiện các lệnh mua, lệnh bán, lệnh chuyển đổi chứng chỉ qũy, kể từ ngày qũy buộc phải giải thể.

6. Kể từ ngày qũy buộc phải giải thể, công ty quản lý qũy không được:

a) Thực hiện các họat động đầu tư, giao dịch mua chứng khóan và các tài sản khác cho qũy;

b) Chuyển các khỏan nợ không có bảo đảm thành các khỏan nợ có bảo đảm bằng tài sản của qũy;

c) Tặng, cho tài sản của qũy cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Thanh tóan hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của qũy lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh tóan nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của qũy mà không thực hiện bù trừ;

e) Thực hiện các giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của qũy.

7. Tài sản của qũy đang giải thể bao gồm :

a) Tài sản và quyền về tài sản mà qũy có tại thời điểm qũy buộc phải giải thể;

b) Các khỏan lợi nhuận, các tài sản và các quyền về tài sản mà qũy sẽ có do việc thực hiện các giao dịch được xác lập trước thời điểm qũy buộc phải giải thể;

c) Tài sản là vật bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của qũy. Trường hợp thanh tóan tài sản là vật bảo đảm được trả cho các chủ nợ có bảo đảm, nếu giá trị của vật bảo đảm vượt quá khỏan nợ có bảo đảm phải thanh tóan thì phần vượt quá đó là tài sản của qũy.

8. Khi bán thanh lý tài sản là chứng khóan của qũy, phải áp dụng phương thức công khai như đấu thầu, hoặc giao dịch qua hệ thống khớp lệnh tập trung của Sở Giao dịch Chứng khóan. Đối với các trường hợp khác, phải có sự chấp thuận bằng văn bản của ban đại diện qũy theo quy định tại khỏan 2 Điều 17 Thông tư này.

9. Kết quả thanh lý tài sản của qũy bị giải thể sau khi đã được ngân hàng giám sát xác nhận phải được thẩm định và thông qua bởi ban đại diện qũy hoặc tổ chức kiểm tóan được đại hội nhà đầu tư chỉ định theo quy định tại khỏan 3 Điều này, trước khi tiến hành thanh tóan các khỏan nợ cho các chủ nợ và nhà đầu tư theo quy định.

10. Tiền thu được từ thanh lý tài sản qũy và các tài sản còn lại được thanh tóan theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;

b) Các khỏan phải trả cho công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, các khỏan phải trả khác và chi phí giải thể qũy. Trong trường hợp qũy buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a, b khỏan 1 Điều này, qũy không phải thanh tóan cho công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát các khỏan phí theo hợp đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Phần còn lại được dùng để thanh tóan cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong qũy.

Điều 34. Trình tự, thủ tục giải thể qũy 1. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày qũy buộc phải giải thể theo quy định tại khỏan 1 Điều 33 Thông tư này, hoặc kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định giải thể, công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp không có công ty quản lý qũy) phải thông báo với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước việc giải thể qũy.

2. Hồ sơ thông báo việc giải thể qũy bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc giải thể qũy, trong đó nêu rõ lý do, ảnh hưởng, ngày giải thể dự kiến;

b) Biên bản và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc giải thể qũy, kèm theo phương án thanh lý tài sản, giải thể qũy đã được đại hội nhà đầu tư thông qua;

c) Cam kết bằng văn bản của công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát về việc chịu trách nhiệm hòan tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể qũy.

3. Hồ sơ báo cáo việc giải thể qũy được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có công văn xác nhận việc công ty quản lý qũy báo cáo việc giải thể qũy. Trong thời hạn ba (30) ngày, kể từ ngày nhận được công văn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, công ty quản lý qũy thực hiện công bố thông tin về việc thanh lý tài sản, giải thể qũy theo quy định về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khóan do Bộ Tài chính ban hành. Nội dung thông báo phải bao gồm cả thông tin về thời hạn thanh lý tài sản.

5. Trong thời hạn năm ngày (05), kể từ ngày hòan tất việc giải thể qũy, công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả giải thể qũy. Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể qũy bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo về việc thanh lý các tài sản của qũy, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh tóan, kể cả các khỏan nợ về thuế;

b) Báo cáo của công ty quản lý qũy có xác nhận bởi ngân hàng giám sát và ban đại diện qũy về họat động thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh tóan và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông;

c) Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký lập qũy;

d) Báo cáo tài chính kiểm tóan cho giai đọan kể từ ngày kết thúc năm tài chính đã được kiểm tóan gần nhất, tính tới ngày qũy hết thời hạn họat động hoặc qũy được chấp thuận giải thể;

e) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm tóan (nếu có) được đại hội nhà đầu tư chỉ định theo quy định tại khỏan 3 Điều 33 Thông tư này.

6. Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể qũy được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Trường hợp kết quả thanh lý tài sản, giải thể qũy là không chính xác, giả mạo, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, những cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh tóan số nợ chưa thanh tóan và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày nộp hồ sơ báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

Chương V HỌAT ĐỘNG CỦA CÁC TỔ CHỨC LIÊN QUAN TRONG QUẢN LÝ QŨY MỞ

Mục 1 NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Điều 35. Các quy định chung về Ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý qũy lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1 Điều 98 Luật Chứng khóan.

2. Thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp vụ không được là đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của qũy. Ngân hàng giám sát chỉ được là đối tác mua, bán trong giao dịch ngọai hối, hoặc các giao dịch chứng khóan được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khóan.

3. Để giám sát họat động cho một qũy mở, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có các chứng chỉ sau:

a) Chứng chỉ cơ bản về chứng khóan và thị trường chứng khóan; hoặc chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực chứng khóan CFA (Chartered Financial Analyst), CIIA (Certified International Investment Analyst); hoặc chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan cấp tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD);

b) Chứng chỉ Pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

c) Chứng chỉ kế tóan, hoặc kiểm tóan; hoặc chứng chỉ kế tóan trưởng hoặc chứng chỉ phân tích kế tóan; hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế tóan ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants).

4. Ngân hàng giám sát phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về thành lập và quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 36. Họat động lưu ký tài sản qũy của ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng giám sát được lựa chọn tổ chức tài chính trong và ngòai nước có chức năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký phụ để lưu ký các tài sản trong nước và ở nước ngòai của qũy. Họat động ủy quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau:

a) Tổ chức lưu ký phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật trong hoặc ngòai nước;

b) Họat động ủy quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm giữa ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của ngân hàng giám sát;

c) Ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát họat động của tổ chức lưu ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực hiện các họat động giám sát, lưu ký tài sản của qũy;

d) Tổ chức lưu ký phụ ở nước ngòai có quyền tái lưu ký tài sản tại tổ chức lưu ký chứng khóan mà họ là thành viên theo quy định của nước sở tại. Tài sản của qũy phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký quyền sở hữu thuộc về qũy theo quy định của pháp luật liên quan;

e) Ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở hữu của qũy bao gồm lọai, khối lượng, nơi lưu ký, tổ chức lưu ký. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo đảm tài sản của qũy phải được đăng ký, lưu ký và ghi nhận dưới hình thức để luôn nhận diện được đó là tài sản thuộc sở hữu của qũy.

2. Họat động lưu ký tài sản qũy phải đảm bảo:

a) Mọi tài sản của qũy mở phát sinh tại Việt Nam phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát theo nguyên tắc sau:

d) Trường hợp tài sản có đăng ký sở hữu thì phải được đăng ký, ghi nhận dưới tên của qũy, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký, ghi nhận dưới tên của ngân hàng giám sát hoặc tổ chức lưu ký phụ hoặc công ty quản lý qũy theo quy định của pháp luật có liên quan. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản của qũy phải được lưu ký đầy đủ tại ngân hàng giám sát, trừ trường hợp là chứng khóan đã đăng ký, lưu ký tập trung.

e) Trường hợp chưa có tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản hoặc là tài sản không phải đăng ký sở hữu, Ngân hàng giám sát được kiểm tra việc lưu ký, đăng ký các tài sản này; định kỳ hàng tháng đối sóat với tổ chức phát hành, tổ chức quản lý Sổ đăng ký cổ đông, ngân hàng nhận tiền gửi hoặc các tổ chức khác bảo đảm việc lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khỏan 1 Điều này;

b) Việc thanh tóan các giao dịch chứng khóan niêm yết, chứng khóan đăng ký giao dịch phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khóan đồng thời với thanh tóan tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh tóan theo quy định của pháp luật. Việc thanh tóan các giao dịch tài sản khác phải thực hiện theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý qũy và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan. Việc thanh tóan các giao dịch chứng khóan, tài sản phải phù hợp với số lượng tài sản, chứng khóan và đúng với số tiền ghi trong các chứng từ thanh tóan;

c) Thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của qũy, thực hiện các thủ tục thanh, quyết tóan thuế đối với qũy;

d) Tuân thủ các nguyên tắc về họat động lưu ký tài sản của qũy theo các quy định về thành lập và quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

3. Tài sản của qũy, dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới tên của qũy hoặc không dưới tên qũy, lưu ký tại ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ (nếu có) là tài sản thuộc sở hữu của qũy, không phải của ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý qũy. Ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của qũy để thanh tóan, bảo lãnh thanh tóan cho các khỏan nợ của mình hoặc cho bên thứ ba.

Điều 37. Họat động giám sát của ngân hàng giám sát 1. Phạm vi giám sát chỉ hạn chế trong các họat động của công ty quản lý qũy có liên quan tới qũy mà ngân hàng thực hiện chức năng giám sát. Trong họat động giám sát, ngân hàng giám sát phải:

a) Phối hợp với công ty quản lý qũy định kỳ rà sóat quy trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của qũy; kiểm tra, giám sát việc xác định giá trị tài sản ròng của qũy; bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ qũy.

b) Kiểm tra, giám sát họat động đầu tư và các giao dịch tài sản của qũy, bảo gồm cả các tài sản không phải là chứng khóan đã đăng ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khóan; kiểm tra, giám sát các giao dịch tài sản giữa qũy với công ty quản lý qũy và người có liên quan. Trong trường hợp phát hiện vi phạm các quy định của pháp luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo ngay cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và thông báo cho công ty quản lý qũy trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu thực hiện sửa lỗi hoặc thực hiện các họat động khắc phục hậu quả của các hành vi vi phạm này trong thời hạn quy định;

c) Giám sát việc tổ chức thực hiện và thẩm định kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải thể, thanh lý tài sản qũy;

d) Giám sát, bảo đảm tính hợp pháp và chỉ thanh tóan từ tài sản của qũy các khỏan chi phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ qũy;

e) Kiểm tra, giám sát các họat động khác của công ty quản lý qũy trong việc quản lý tài sản của qũy theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khóan và điều lệ qũy.

2. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ, chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ trong họat động của ngân hàng giám sát đối với công ty quản lý qũy theo các quy định của pháp luật theo quy định tại phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư này. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước.

3. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần thiết cho công ty quản lý qũy, tổ chức kiểm tóan được chấp thuận để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với qũy theo quy định của pháp luật, điều lệ qũy.

4. Ngân hàng giám sát có quyền kiểm tra công ty quản lý qũy, rà sóat, thẩm định năng lực hệ thống máy tính, phần mềm máy tính, yêu cầu công ty quản lý qũy kịp thời cung cấp các quy trình quản lý tài sản, kiểm sóat nội bộ, quản trị rủi ro, sổ tay định giá, quy trình nhận và thực hiện lệnh của nhà đầu tư và các thông tin cần thiết liên quan đến họat động quản lý tài sản của qũy, để Ngân hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với qũy theo quy định của pháp luật.

5. Ngân hàng giám sát được sử dụng các dịch vụ cung cấp bởi công ty kiểm tóan và các tổ chức khác để thực hiện quy định tại khỏan 4 Điều này. Ngân hàng giám sát, các tổ chức, cá nhân thực hiện việc kiểm tra, giám sát họat động của công ty quản lý qũy theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, có trách nhiệm bảo mật theo quy định của pháp luật đối với mọi thông tin của công ty quản lý qũy, qũy và nhà đầu tư. Biên bản kiểm tra có xác nhận bởi các bên liên quan và các tài liệu đính kèm phải được cung cấp cho ban đại diện qũy, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo yêu cầu bằng văn bản.

6. Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ quản trị qũy cho công ty quản lý qũy. Bộ phận cung cấp dịch vụ quản trị qũy tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về tổ chức nhân sự, hệ thống cơ sở dữ liệu điện tử nhà đầu tư với các bộ phận thực hiện chức năng giám sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát. Trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ quản trị qũy theo quy định tại điểm a khỏan 27 Điều 2 Thông tư này, bộ phận cung cấp dịch vụ phải có nhân viên có chứng chỉ kế tóan trưởng hoặc chứng chỉ kiểm tóan hoặc kế tóan hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế tóan ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants).

7. Trường hợp công ty quản lý qũy không thực hiện các họat động nhằm khôi phục vị thế qũy trong thời gian quy định tại Thông tư hướng dẫn việc thành lập, tổ chức và họat động của công ty quản lý qũy do Bộ Tài chính ban hành, ngân hàng giám sát có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho công ty quản lý qũy. Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực hiện các lệnh, chỉ thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý qũy mà không dẫn tới cơ cấu danh mục đầu tư của qũy vi phạm các quy định của pháp luật và các quy định khác tại điều lệ qũy.

8. Trường hợp công ty quản lý qũy phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư, Ngân hàng giám sát phải phối hợp với công ty quản lý qũy thực hiện thủ tục thanh tóan một cách kịp thời và đầy đủ cho nhà đầu tư theo chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý qũy. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm liên đới và phải đền bù thiệt hại cho nhà đầu tư và qũy trong trường hợp các thiệt hại phát sinh do ngân hàng giám sát không thực hiện đầy đủ và kịp thời trách nhiệm giám sát họat động đầu tư của qũy, xác định giá trị tài sản ròng của qũy và các họat động giám sát khác đối với qũy theo các quy định của pháp luật. Mức độ bồi thường thiệt hại thực hiện theo thỏa thuận dân sự giữa công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát.

9. Việc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giám sát đối với qũy thực hiện theo quy định về thành lập và quản lý qũy đầu tư chứng khóan.

Điều 38. Chế độ báo cáo của ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng giám sát phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước báo cáo giám sát định kỳ hàng tháng, qúy, năm về họat động giám sát đối với qũy theo quy định tại phụ lục số 30 kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đánh giá việc tuân thủ các quy định tại điều lệ qũy, các quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan như sau:

a) Đánh giá tính tuân thủ của công ty quản lý qũy trong họat động đầu tư, giao dịch của các qũy;

b) Đánh giá việc xác định giá trị tài sản ròng của các qũy, trong đó nêu chi tiết những trường hợp định giá sai tài sản qũy (nếu có);

c) Đánh giá việc phát hành và phân phối chứng chỉ qũy mở;

d) Các vi phạm (nếu có) của công ty quản lý qũy và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục.

2. Các báo cáo phải được gửi kèm theo tập dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn sau:

a) Trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng;

b) Trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc qúy;

c) Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan.

3. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp sau:

a) Công ty quản lý qũy, đại lý phân phối vi phạm điều lệ qũy và các quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan;

b) Thiệt hại từ họat động quản lý tài sản do công ty quản lý qũy gây ra là quá lớn và chi phí giải quyết hậu quả là quá cao.

4. Ngòai các trường hợp báo cáo quy định tại khỏan 1, khỏan 3 Điều này, trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền yêu cầu ngân hàng giám sát báo cáo bất thường về các họat động có liên quan khác trong phạm vi họat động của mình đối với qũy.

5. Ngân hàng giám sát phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khỏan 4 Điều này.

Mục 2 ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI CHỨNG CHỈ QŨY

Điều 39. Đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy mở 1. Điều kiện đăng ký họat động đại lý phân phối chứng chỉ qũy mở:

a) Là công ty chứng khóan có nghiệp vụ môi giới chứng khóan, công ty quản lý qũy, ngân hàng lưu ký, doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại. Trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại thì phải làm thủ tục đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại khỏan 3 Điều này;

b) Tại thời điểm đăng ký họat động, có ít nhất một địa điểm kinh doanh được lựa chọn là địa điểm phân phối chứng chỉ qũy đáp ứng quy định tại khỏan 2 Điều này;

c) Có quy trình nghiệp vụ phân phối chứng chỉ qũy, bao gồm cả quy trình, thủ tục nhận biết, cập nhật thông tin, biện pháp xác minh thông tin về nhà đầu tư và người được hưởng lợi (với nội dung tối thiểu quy định tại phụ lục 33 kèm theo Thông tư này), quy tắc đạo đức nghề nghiệp áp dụng đối với nhân viên phân phối chứng chỉ qũy, quy định nội bộ nhằm ngăn ngừa hành vi giao dịch muộn sau thời điểm nhận lệnh (late trading), ngăn ngừa hành vi đầu cơ lợi dụng chênh lệch thời gian, lợi dụng việc định giá sai đơn vị qũy (market timing) theo thông lệ quốc tế.

2. Địa điểm phân phối chứng chỉ qũy mở phải bảo đảm:

a) Là địa điểm kinh doanh hợp pháp của đại lý phân phối theo quy định pháp luật doanh nghiệp, bao gồm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

b) Có ít nhất hai (02) nhân viên có chứng chỉ môi giới chứng khóan; hoặc đã thi đạt trong kỳ thi sát hạch chứng chỉ môi giới chứng khóan do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước tổ chức; hoặc là người đã hành nghề chứng khóan hợp pháp ở nước ngòai và đã có Chứng chỉ Pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan của Việt Nam;

c) Có đủ trang thiết bị, cơ sở vật chất, kỹ thuật cần thiết phục vụ cho việc phân phối chứng chỉ qũy mở như sau: - Có thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính hỗ trợ họat động phân phối chứng chỉ qũy và quản lý dữ liệu thông tin về nhà đầu tư. Cơ sở dữ liệu thông tin về nhà đầu tư phải được lưu trữ, quản lý độc lập, không chia sẻ với các bộ phận khác; - Có hệ thống kho két nhằm bảo quản, lưu giữ tài liệu, chứng từ, lệnh giao dịch, chỉ thị thanh tóan của nhà đầu tư; - Có hệ thống dự phòng nhằm bảo đảm việc tiếp nhận và chuyển lệnh được duy trì thông suốt khi có sự cố xảy ra.

3. Hồ sơ đăng ký làm đại lý phân phối đối với doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại bao gồm:

a) Giấy đề nghị làm đại lý phân phối chứng chỉ qũy mở theo mẫu quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Giấy ủy quyền của tổ chức đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy mở cho chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện cung cấp dịch vụ phân phối chứng chỉ qũy mở theo mẫu quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản sao có chứng thực giấy phép thành lập và họat động của tổ chức đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy; bản sao có chứng thực giấy phép thành lập và họat động của các chi nhánh, phòng giao dịch, giấy chứng nhận đăng ký họat động văn phòng đại diện hoặc các tài liệu tương đương của các địa điểm phân phối chứng chỉ qũy mở;

d) Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật, tổ chức nhân sự tại các địa điểm phân phối chứng chỉ qũy theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo danh sách và bản cung câp thông tin nhân sự có chứng chỉ môi giới chứng khóan theo mẫu quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của các cá nhân này;

e) Quy trình nghiệp vụ quy định tại điểm c khỏan 1 Điều này;

f) Văn bản chấp thuận hoặc ý kiến của cơ quan quản lý chuyên ngành cho phép cung cấp dịch vụ đại lý phân phối chứng chỉ qũy mở (nếu có).

4. Hồ sơ đăng ký làm đại lý phân phối được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy. Trường hơp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải có văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trường hợp bổ sung các địa điểm phân phối chứng chỉ qũy, đại lý phân phối phải thông báo với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, kèm theo các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d khỏan 3 Điều này tối thiểu bảy (07) ngày, trước khi cung cấp dịch vụ phân phối chứng chỉ qũy.

7. Đại lý phân phối chứng chỉ qũy bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện chấm dứt họat động phân phối chứng chỉ qũy;

b) Bị thu hồi giấy phép thành lập và họat động, giấy chứng nhận đăng ký họat động;

c) Trong quá trình họat động, không duy trì được các điều kiện đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy theo quy định tại khỏan 1 Điều này; không tuân thủ đầy đủ các quy định tại Điều 40; hoặc vi phạm các quy định về đại lý phân phối tại Điều 41 Thông tư này.

8. Địa điểm phân phối chứng chỉ qũy chấm dứt họat động phân phối trong trường hợp sau:

a) Theo quyết định của đại lý phân phối;

b) Đại lý phân phối chấm dứt họat động tại chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

c) Địa điểm phân phối không duy trì được được các điều kiện đăng ký họat động phân phối chứng chỉ qũy theo quy định tại khỏan 2 Điều này;

d) Hợp đồng phân phối hết hiệu lực.

9. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm thẩm định cơ sở vật chất trước khi lựa chọn đại lý và địa điểm phân phối để cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư. Báo cáo thẩm định cơ sở vật chất của đại lý, địa điểm phân phối được lưu tại trụ sở công ty quản lý qũy và cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu. Công ty quản lý qũy phải thường xuyên kiểm tra, giám sát bảo đảm họat động của đại lý phân phối là phù hợp với quy định của pháp luật và các điều khỏan tại hợp đồng phân phối.

10. Trường hợp đại lý phân phối chấm dứt họat động theo quy định tại khỏan 7 Điều này, công ty quản lý qũy có trách nhiệm thông báo trước cho nhà đầu tư về các đại lý phân phối thay thế. Trường hợp địa điểm phân phối chấm dứt họat động theo quy định tại khỏan 8 Điều này, đại lý phân phối có trách nhiệm thông báo trước cho công ty quản lý qũy và nhà đầu tư, đồng thời chỉ định địa điểm phân phối thay thế.

11. Công ty quản lý qũy được phân phối chứng chỉ qũy mở do mình quản lý. Trong trường hợp này, công ty phải bảo đảm:

a) Việc chào bán, phát hành được thực hiện tại trụ sở chính của công ty và các địa điểm kinh doanh hợp pháp khác của công ty. Việc thực hiện thông qua internet, điện thọai, fax, email tuân thủ theo các quy định về giao dịch điện tử trong lĩnh vực chứng khóan;

b) Các nhân viên phân phối chứng chỉ qũy không được kiêm nhiệm, làm việc tại các bộ phận quản lý tài sản, phân tích đầu tư, kiểm sóat nội bộ.

Điều 40. Họat động của đại lý phân phối 1. Họat động của đại lý phân phối bao gồm:

a) Tổng hợp đầy đủ thông tin về nhà đầu tư và người được hưởng lợi theo quy định của pháp luật chứng khóan và các quy định về phòng chống rửa tiền và đấu tranh chống tài trợ khủng bố;

b) Nhận và chuyển lệnh giao dịch của từng nhà đầu tư tới công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan một cách đầy đủ, kịp thời, chính xác. Đại lý phân phối không được tổng hợp, bù trừ lệnh giao dịch, không được trực tiếp nhận tiền và thanh tóan giao dịch chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư;

c) Hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện các thủ tục thay đổi thông tin tại sổ chính, xác nhận quyền sở hữu đơn vị qũy của nhà đầu tư, chuyển quyền sở hữu theo quy định tại Điều 7 Thông tư này;

d) Duy trì kênh liên lạc liên tục và thông suốt với nhà đầu tư, đảm bảo cập nhật cho nhà đầu tư một cách chính xác, đầy đủ, và kịp thời mọi thông tin và giải đáp các thắc mắc của nhà đầu tư về sản phẩm qũy đã chào bán; thống kê, tổng hợp sao kê tài khỏan, xác nhận giao dịch theo yêu cầu của nhà đầu tư; cung cấp cho nhà đầu tư bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, báo cáo tài chính của qũy, tài liệu về các cuộc họp đại hội nhà đầu tư, các thông tin khác; thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin theo ủy quyền của công ty quản lý qũy;

e) Hỗ trợ công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan tổ chức họp đại hội nhà đầu tư; nhận ủy quyền tham dự và thực hiện quyền biểu quyết theo chỉ thị bằng văn bản của nhà đầu tư;

f) Tổng hợp, lưu trữ thông tin chi tiết về nhà đầu tư và các giao dịch của nhà đầu tư. Cung cấp các thông tin này cho công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan và Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo yêu cầu của các tổ chức này.

2. Họat động của đại lý ký danh:

a) Thực hiện chức năng đại lý phân phối quy định tại khỏan 1 Điều này đối với nhà đầu tư đăng ký giao dịch trên tài khỏan của nhà đầu tư ;

b) Lập và quản lý sổ phụ đối với nhà đầu tư đăng ký giao dịch trên tài khỏan ký danh; lập và quản lý hệ thống tiểu khỏan; cập nhật và cung cấp đầy đủ thông tin về nhà đầu tư, bao gồm cả thông tin về sở hữu, thông tin về giao dịch cho công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan;

c) Thực hiện lệnh giao dịch cho tài khỏan ký danh trên cơ sở tổng hợp các lệnh giao dịch từ nhà đầu tư, bảo đảm lệnh mua được thực hiện đầy đủ, lệnh bán được phân bổ một cách công bằng và việc thanh tóan được thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật;

d) Thực hiện mọi chức năng, nhiệm vụ và các họat động của đại lý phân phối quy định tại Thông tư này.

3. Chức năng của đại lý ký danh phải được nêu đầy đủ tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt. Đại lý ký danh phải tuân thủ quy định sau:

a) Tài sản trên tài khỏan ký danh không thuộc sở hữu của đại lý ký danh, mà thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư tại sổ phụ. Các nhà đầu tư này được thừa hưởng mọi quyền lợi và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu tương ứng với số đơn vị qũy đang nắm giữ có trên tài khỏan ký danh. Nhà đầu tư có quyền yêu cầu đại lý ký danh thực hiện việc chuyển quyền sở hữu số đơn vị qũy có trên tài khỏan ký danh sang tài khỏan của nhà đầu tư (nếu có);

b) Đại lý ký danh phải quản lý tách biệt tiền, tài sản của từng nhà đầu tư; quản lý tách biệt tiền và tài sản của nhà đầu tư với tiền, tài sản của chính mình. Đại lý ký danh muốn giao dịch chứng chỉ qũy cho chính mình thì phải mở tài khỏan giao dịch chứng chỉ qũy độc lập với tài khỏan ký danh, theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 9 Thông tư này;

c) Đại lý ký danh không được sử dụng tiền, tài sản của nhà đầu tư dưới mọi hình thức; không được gửi, rút, chuyển khỏan, thực hiện các giao dịch liên quan tới tài sản của nhà đầu tư trên tài khỏan ký danh; không được nhận ủy quyền của nhà đầu tư thực hiện chuyển tiền, tài sản giữa các tiểu khỏan của các nhà đầu tư. Các giao dịch liên quan tới tài sản của nhà đầu tư chỉ được phép thực hiện nếu phù hợp với quy định của pháp luật và theo lệnh, chỉ thị hợp pháp và bằng văn bản của nhà đầu tư;

d) Đại lý ký danh phải mở tài khỏan tiền gửi thanh tóan giao dịch chứng chỉ qũy theo quy định tại khỏan 23 Điều 2 Thông tư này tại ngân hàng giám sát để nhận và thanh tóan tiền cho các giao dịch chứng chỉ qũy của nhà đầu tư. Đại lý ký danh chỉ được sử dụng tài khỏan này để thanh tóan cho các giao dịch chứng chỉ qũy của nhà đầu tư hoặc trả lại tiền cho đúng nhà đầu tư đã chuyển tiền nếu có yêu cầu. Ngân hàng giám sát, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan, công ty quản lý qũy, đại lý ký danh cùng xây dựng hệ thống hoặc có cơ chế phối kết hợp để thường xuyên kiểm tra, đối sóat các họat động của tài khỏan này, bảo đảm: - Theo dõi được chính xác tại mọi thời điểm số dư tiền (nếu có) của từng nhà đầu tư trên tài khỏan này và cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác về số dư tiền (nếu có) theo yêu cầu bằng văn bản của nhà đầu tư, cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; - Tiền (nếu có) của nhà đầu tư không bị lạm dụng hoặc bị sử dụng mà chưa được ủy quyền của nhà đầu tư bằng văn bản. Trường hợp phát hiện có dấu hiệu vi phạm quy định này, ngân hàng giám sát, công ty quản lý qũy, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và thông báo cho nhà đầu tư trong vòng 24 giờ;

e) Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày nhận được các khỏan thanh tóan từ qũy hoặc từ nhà đầu tư tham gia vào qũy, đại lý ký danh phải hòan tất việc thanh tóan cho nhà đầu tư theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, hoặc thanh tóan cho qũy theo chỉ thị của nhà đầu tư.

Điều 41. Quy định chung về nghiệp vụ phân phối chứng chỉ qũy 1. Đại lý phân phối, nhân viên phân phối phải tự nguyện, công bằng, trung thực đối với nhà đầu tư, cung cấp đầy đủ, kịp thời mọi thông tin chính xác để nhà đầu tư tự đưa ra quyết định đầu tư. Các thông tin, dữ liệu, dự báo kinh tế cung cấp cho nhà đầu tư phải dựa trên những sự kiện có thực và kèm theo các tài liệu dẫn chiếu do các tổ chức kinh tế tài chính chuyên nghiệp phát hành và đã được công bố công khai. Nhân viên phân phối chứng chỉ qũy không được cung cấp các thông tin chưa được kiểm chứng, tin đồn, thông tin sai lệch cho nhà đầu tư.

2. Nhân viên phân phối chỉ chào bán chứng chỉ qũy sau khi nhà đầu tư đã được cung cấp đầy đủ điều lệ qũy, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, hợp đồng dẫn chiếu trong bản cáo bạch, các báo cáo mới nhất về họat động của qũy. Nhân viên phân phối phải giải thích cho nhà đầu tư hiểu được các nội dung tại điều lệ qũy và bản cáo bạch đặc biệt là mục tiêu và chính sách đầu tư của qũy, chiến lược đầu tư của qũy để đạt được mục tiêu đầu tư, đặc tính về lợi nhuận và rủi ro, chính sách phân phối lợi nhuận, thuế, phí, lệ phí và các chi phí khác; cơ chế giao dịch chứng chỉ qũy.

3. Nhân viên phân phối phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời cho nhà đầu tư mọi thông tin về kết quả họat động của qũy với hàm ý các kết quả họat động trước đó chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường 4. Nhân viên phân phối không được cung cấp thông tin sai sự thật, khuyếch đại sự thật, dễ gây hiểu nhầm, cung cấp không đầy đủ thông tin, đưa ra các dự báo để dụ dỗ hay mời chào nhà đầu tư mua chứng chỉ qũy, không gây hiểu nhầm về các đặc tính lợi nhuận và rủi ro của chứng chỉ qũy đó. Khi so sánh với các sản phẩm qũy mở khác, phải chỉ rõ những khác biệt giữa các qũy để nhà đầu tư lựa chọn. Không được trực tiếp, gián tiếp thực hiện các hành vi nhằm lôi kéo, xúi giục nhà đầu tư mua chứng chỉ qũy có mức độ rủi ro cao trong trường hợp nhà đầu tư chưa hiểu hết về các rủi ro tiềm ẩn khi đầu tư vào qũy, hoặc các qũy đó không phù hợp với mục tiêu đầu tư và năng lực tài chính của nhà đầu tư.

4. Đại lý phân phối, nhân viên phân phối có trách nhiệm bảo mật các thông tin về nhà đầu tư, thông tin về giao dịch của nhà đầu tư, không được sử dụng các thông tin đó với bất kỳ mục đích gì, trừ trường hợp được nhà đầu tư đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

5. Đại lý phân phối không được chiết khấu, giảm giá giao dịch chứng chỉ qũy dưới bất kỳ hình thức nào; không được tặng quà, sử dụng lợi ích vật chất hay tài chính dưới mọi hình thức để mời chào, dụ dỗ nhà đầu tư mua chứng chỉ qũy; không được yêu cầu, đòi hỏi hoặc tiếp nhận dưới danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa tổ chức, từ công ty quản lý qũy bất kỳ khỏan thù lao, lợi nhuận, lợi ích nào để mời chào nhà đầu tư mua chứng chỉ qũy, ngòai các mức phí đã được công bố tại các bản cáo bạch và tại các hợp đồng phân phối ký với công ty quản lý qũy.

6. Đại lý phân phối không được phân phối chứng chỉ qũy tại các địa điểm kinh doanh chưa đăng ký họat động hoặc được cấp phép họat động theo quy định của pháp luật hoặc chưa thông báo với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Đại lý phân phối phải hòan tòan chịu trách nhiệm về họat động của các địa điểm phân phối chứng chỉ qũy, nhân viên phân phối chứng chỉ qũy khi phân phối chứng chỉ qũy cho nhà đầu tư.

7. Công ty quản lý qũy, đại lý phân phối hàng năm phải tổ chức đào tạo, tập huấn nhằm nâng cao trình độ, kiến thức cho đội ngũ nhân viên phân phối chứng chỉ qũy. Thông tin về họat động đào tạo trong năm của công ty quản lý qũy và đại lý phân phối phải được gửi kèm trong báo cáo họat động hàng năm của công ty quản lý qũy.

Chương VI THÔNG TIN CHO NHÀ ĐẦU TƯ

Mục 1 THÔNG TIN, QUẢNG CÁO, GIỚI THIỆU QŨY MỞ

Điều 42. Quy định về thông tin, quảng cáo, giới thiệu qũy 1. Công ty quản lý qũy được quảng cáo, cung cấp thông tin và giới thiệu về qũy qua các phương tiện thông tin đại chúng; phương tiện truyền tin; các lọai xuất bản, ấn phẩm; các lọai bảng, biển, pa-nô, áp phích, vật thể cố định, các phương tiện giao thông hoặc các vật thể di động và các phương tiện thương mại khác.

2. Công ty quản lý qũy, tổ chức, cá nhân có liên quan không được quảng cáo, thông tin, giới thiệu các qũy chưa được cấp Giấy chứng nhận thành lập qũy, hoặc qũy đã chấm dứt họat động, trừ trường hợp đó là các hội thảo giới thiệu qũy cho cán bộ của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

3. Tiếng nói và chữ viết dùng trong thông tin, quảng cáo và giới thiệu qũy trên lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam là tiếng Việt, trừ trường hợp từ ngữ đã được quốc tế hóa hoặc thương hiệu, từ ngữ không thay thế được bằng tiếng Việt. Ngôn ngữ trình bày dễ hiểu, không đa nghĩa, không gây hiểu nhầm. Các khái niệm, thuật ngữ chuyên môn phải được giải thích và phải được sử dụng ở mức độ hạn chế tối đa. Cỡ chữ bé nhất phải đủ lớn để có thể nhìn thấy trong điều kiện bình thường nhưng không được bé hơn cỡ chữ mười hai (12).

4. Tài liệu quảng cáo, giới thiệu qũy có nội dung rõ ràng, không gây hiểu nhầm chứng chỉ qũy là chứng chỉ tiền gửi, công cụ chuyển nhượng hoặc giấy tờ có giá theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng, hoặc các công cụ tài chính mà có thu nhập cố định hoặc lợi nhuận đạt được trên khỏan đầu tư được bảo đảm. Tài liệu quảng cáo, giới thiệu qũy không được bao hàm các nhận định khiến nhà đầu tư hiểu nhầm là giá trị khỏan đầu tư luôn luôn gia tăng, cam kết hoặc dự báo về kết quả đầu tư trong tương lai của qũy. Quy định tại khỏan này không áp dụng trong trường hợp qũy mở đầu tư hòan tòan vào trái phiếu, các chứng khóan có thu nhập cố định, qũy bảo tòan vốn.

5. Trường hợp công ty quản lý qũy áp dụng các kỹ thuật giao dịch, chiến thuật quản lý tài sản đặc biệt khiến cho giá trị tài sản ròng của qũy có thể biến động mạnh, bất thường thì tài liệu thông tin quảng cáo, bao gồm cả bản cáo bạch, phải nêu rõ nguyên nhân và giải thích rõ về các kỹ thuật, chiến thuật đó.

6. Công ty quản lý qũy, tổ chức và cá nhân có liên quan không được so sánh với ý đồ quảng cáo, bảo đảm chắc chắn kết quả đầu tư của qũy là tốt hơn qũy khác, danh mục tham chiếu công bố tại bản cáo bạch hay các chỉ số kinh tế khác. Việc so sánh phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

a) Nội dung so sánh phải bao hàm cả sự không chắc chắn của kết quả đầu tư, hàm ý kết quả so sánh có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường;

b) Phải được thực hiện một cách trung thực, hợp lý và chính xác dựa trên các kết quả họat động thực tế trong cùng một giai đọan. Kết quả so sánh phải được đánh giá khách quan bởi một bên thứ ba theo quy định tại khỏan 7 Điều này.

7. Khi sử dụng các ý kiến đánh giá, nhận xét của bên thứ ba hoặc kết quả bình chọn, xếp hạng kết quả họat động để quảng cáo, giới thiệu qũy thì phải bảo đảm:

a) Ý kiến đánh giá, nhận xét hoặc kết quả bình chọn, xếp hạng phải đáng tin cậy, khách quan, dựa trên sự so sánh kết quả họat động, dữ liệu và sự kiện có thật;

b) Ý kiến đánh giá, nhận xét, hoặc kết quả bình chọn, xếp hạng phải được công bố công khai hoặc thực hiện công khai bởi tổ chức cung cấp dịch vụ thông tin tài chính và thống kê đã được công nhận;

c) Tài liệu quảng cáo, giới thiệu qũy khi trích dẫn nội dung ý kiến đánh giá, nhận xét phải nêu rõ nguồn tham chiếu bao gồm tên tài liệu, tên tổ chức xuất bản, thời gian xuất bản để nhà đầu tư có thể kiểm chứng được;

d) Kết quả bình chọn, xếp hạng chỉ được sử dụng để quảng cáo, giới thiệu về qũy trong thời gian không quá một (01) năm kể từ ngày qũy được bình chọn, xếp hạng hoặc nhận giải thưởng;

e) Kết quả bình chọn, xếp hạng phải được thực hiện trên cơ sở so sánh kết quả họat động của tối thiểu năm (05) qũy có cùng mục tiêu đầu tư hoặc trong cùng nhóm các qũy có cơ cấu danh mục tương đối giống nhau, trong khỏang thời gian so sánh không ngắn hơn một (01) năm.

8. Thông tin, quảng cáo, giới thiệu qũy nếu có nội dung đề cập tới các cơ quan quản lý nhà nước thì phải thể hiện rõ các cơ quan này chỉ xác nhận tính hợp pháp trong quá trình thành lập và họat động của qũy, không hàm ý bảo đảm về nội dung thông tin, quảng cáo, cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của qũy, không bảo đảm về tài sản của qũy, giá trị đơn vị qũy, khả năng sinh lời và mức rủi ro của qũy. Tài liệu quảng cáo, giới thiệu qũy không được sử dụng danh nghĩa, biểu tượng, hình ảnh, địa vị, uy tín, thư tín của các cơ quan quản lý nhà nước, cán bộ, công chức của các cơ quan quản lý nhà nước, thư cảm ơn của nhà đầu tư để quảng cáo, giới thiệu qũy, chào mời mua chứng chỉ qũy.

9. Nội dung thông tin, quảng cáo, giới thiệu qũy phải trung thực, khách quan, chính xác, rõ ràng, không gây hiểu nhầm. Các thông tin phải được cập nhật tới thời điểm gần nhất. Công ty quản lý qũy và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm về nội dung, tính pháp lý những thông tin đã cung cấp trong các họat động thông tin, quảng cáo, giới thiệu chứng chỉ qũy của mình.

10. Tối thiểu mười lăm (15) ngày trước khi quảng cáo, giới thiệu qũy ra công chúng, công ty quản lý qũy phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về thời điểm bắt đầu quảng cáo kèm theo:

a) Một bộ tài liệu quảng cáo giới thiệu sản phẩm. Trường hợp là chương trình trên phát thanh, truyền hình thì phải gửi kịch bản, băng hình, băng tiếng. Kịch bản phải mô tả rõ phần hình ảnh, phần lời, phần nhạc;

b) Trường hợp trong tài liệu có các nội dung so sánh kết quả họat động với các chỉ số, với các qũy khác, ý kiến đánh giá, nhận xét, hoặc các giải thưởng, xếp hạng bình chọn thì phải gửi kèm theo các tài liệu phát hành bởi các tổ chức cung cấp dịch vụ đánh giá chuyên nghiệp được chấp nhận.

Điều 43. Khuyến cáo 1. Tài liệu thông tin, quảng cáo, giới thiệu qũy phải có các khuyến cáo như sau:

a) Nhà đầu tư cần đọc kỹ bản cáo bạch trước khi mua chứng chỉ qũy và nên chú ý tới các khỏan phí, lệ phí khi giao dịch chứng chỉ qũy;

b) Giá giao dịch chứng chỉ qũy có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường và nhà đầu tư có thể chịu thiệt hại về số vốn đầu tư vào qũy;

c) Các thông tin về kết quả họat động của qũy trước đây (nếu có) chỉ mang tính tham khảo và không có nghĩa là việc đầu tư sẽ sinh lời cho nhà đầu tư.

2. Tài liệu thông tin, quảng cáo, giới thiệu qũy phải khuyến cáo nhà đầu tư về các lọai hình rủi ro khi đầu tư vào qũy.

3. Nội dung các khuyến cáo cần phải được in đậm nét, rõ ràng với kích cỡ chữ không nhỏ hơn các nội dung khác tại ấn phẩm thông tin, quảng cáo.

Mục 2 CUNG CẤP THÔNG TIN

Điều 44. Cung cấp tài liệu, thông tin cho nhà đầu tư 1. Công ty quản lý qũy định kỳ hàng tháng, qúy, năm phải gửi nhà đầu tư thống kê giao dịch, số dư trên tài khỏan, tiểu khỏan và báo cáo về thay đổi giá trị tài sản ròng của qũy theo mẫu tại phụ lục số 25, 26 ban hành kèm theo Thông tư này. Đối với nhà đầu tư giao dịch trên tài khỏan ký danh, công ty quản lý qũy gửi thống kê giao dịch, số dư trên tiểu khỏan theo yêu cầu bằng văn bản của nhà đầu tư. Thời hạn cung cấp thông tin không quá năm (05) ngày, kể từ ngày nhận được văn bản của nhà đầu tư.

2. Công ty quản lý qũy phải công bố hoặc cung cấp cho nhà đầu tư:

a) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính năm đã kiểm tóan;

b) Báo cáo tổng kết về họat động quản lý qũy, bán niên và cả năm, bao gồm các nội dung cơ bản quy định tại phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Báo cáo thống kê về phí giao dịch trong họat động đầu tư của qũy, bán niên và cả năm, theo mẫu quy định tại phụ lục số 27 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Báo cáo về họat động của qũy, bán niên và cả năm, theo mẫu quy định tại phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Các tài liệu quy định tại khỏan 2 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử (website) của công ty quản lý qũy, hoặc gửi trực tiếp qua thư điện tử cho nhà đầu tư hoặc các hình thức khác quy định tại điều lệ qũy, bản cáo bạch. Thời hạn công bố không muộn quá ba mươi (30) ngày, kể từ ngày kết thúc nửa năm tài chính; và không muộn quá chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Nhà đầu tư có thể từ chối tiếp nhận các tài liệu quy định tại khỏan 2 Điều này.

4. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu, công ty quản lý qũy phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro sử dụng để quản lý tài sản của qũy.

Điều 45. Chế độ báo cáo, lưu trữ hồ sơ, quản lý thông tin 1. Công ty quản lý qũy phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước:

a) Báo cáo về họat động đầu tư của qũy, định kỳ hàng tháng, bán niên và cả năm theo mẫu, quy định tại phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo tổng kết họat động quản lý qũy, bán niên và cả năm, bao gồm các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Báo cáo về các giao dịch tài sản của qũy theo quy định tại Điều 16 Thông tư này, định kỳ hàng tháng, qúy, năm, theo mẫu quy định tại phụ lục số 31 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Báo cáo thống kê về phí giao dịch trong họat động đầu tư của qũy, bán niên và hàng năm, theo mẫu quy định tại phụ lục số 27 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Báo cáo phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng, trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc qúy; trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc nửa năm tài chính; và trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính của qũy.

3. Công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát phải lưu trữ tòan bộ tài liệu chứng từ về họat động đầu tư của qũy theo quy định về tổ chức và họat động công ty quản lý qũy.

4. Công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, đại lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, tổ chức kiểm tóan, ban đại diện qũy và các tổ chức, cá nhân liên quan có trách nhiệm bảo mật thông tin về họat động của qũy, thông tin về nhà đầu tư, không tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba, ngọai trừ theo yêu cầu bằng văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Chương VII TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 46. Chuyển đổi qũy đóng thành qũy mở 1. Qũy đóng thành lập trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành, được chuyển đổi thành qũy mở khi đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có giá trị tài sản ròng tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chuyển đổi qũy đạt tối thiểu năm mươi (50) tỷ đồng;

b) Danh mục đầu tư chỉ bao gồm cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch tại các Sở Giao dịch Chứng khóan, tiền và các khỏan tương đương tiền với tỷ lệ hạn chế đầu tư đáp ứng quy định liên quan tại Điều 15, Điều 16 Thông tư này;

c) Có phương án chuyển đổi qũy đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Nghị quyết của đại hội nhà đầu tư phải được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số đơn vị qũy đang lưu hành thông qua.

2. Công ty quản lý qũy phải tổ chức lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư về việc chuyển đổi qũy. Tối thiểu mười lăm (15) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý qũy phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc chuyển đổi qũy, bao gồm:

a) Phương án chuyển đổi, trong đó nêu rõ chi phí cho việc chuyển đổi;

b) Các báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan và báo cáo tài chính đã được kiểm tóan tới qúy gần nhất.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày chứng chỉ qũy hủy niêm yết hoặc tạm ngừng giao dịch để thực hiện chuyển đổi, công ty quản lý qũy phải hòan tất thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập qũy cho qũy mới. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập qũy theo mẫu tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của giấy chứng nhận đăng ký lập qũy của qũy thực hiện chuyển đổi;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về chuyển đổi qũy kèm theo phương án chuyển đổi đã được đại hội nhà đầu tư thông qua;

c) Xác nhận của ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm tóan về danh mục đầu tư; giá trị tài sản ròng của qũy tại ngày giao dịch cuối cùng; giá trị tài sản ròng trên một đơn vị qũy tại ngày giao dịch cuối cùng theo mẫu báo cáo về tài sản và danh mục đầu tư của qũy tại phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Công văn chấp thuận hủy niêm yết hoặc tạm ngừng giao dịch chứng chỉ qũy của Sở Giao dịch Chứng khóan;

e) Các tài liệu khác theo quy định tại điểm b, c, d, e, f khỏan 1 Điều 4 Thông tư này.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ bộ hồ sơ theo quy định tại khỏan 3 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập qũy. Ngày chuyển đổi qũy là ngày giấy chứng nhận đăng ký lập qũy điều chỉnh có hiệu lực.

5. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày chuyển đổi, công ty quản lý qũy hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan thông báo tới nhà đầu tư với các nội dung sau:

a) Ngày chuyển đổi;

b) Giá trị tài sản ròng tại ngày chuyển đổi;

c) Danh sách đại lý phân phối, tổ chức cung cấp các dịch vụ liên quan (nếu có), ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký (nếu có);

d) Thời gian bắt đầu giao dịch chứng chỉ qũy mở;

e) Xác nhận số lượng đơn vị qũy của nhà đầu tư; số tài khỏan giao dịch chứng chỉ qũy hoặc tiểu khỏan giao dịch chứng chỉ qũy;

f) Quy trình thực hiện giao dịch chứng chỉ qũy.

6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày chuyển đổi, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có), Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, đại lý phân phối và các tổ chức khác nếu có liên quan phối hợp hòan tất việc lập sổ chính, sổ phụ, và điều chỉnh thông tin đăng ký sở hữu tài sản của qũy theo quy định của pháp luật.

7. Qũy chuyển đổi kế thừa tòan bộ các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của qũy thực hiện chuyển đổi. Nhà đầu tư không phải trả phí khi thực hiện chuyển đổi.

Điều 47. Tổ chức thực hiện 1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2012.

2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, các công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, đại lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến họat động quản lý qũy mở có trách nhiệm tổ chức thực hiện.

3. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định./.