Quyết định số 3567/QĐ-BTCVề việc phê duyệt phương án tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết

BỘ TÀI CHÍNH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 3567/QĐ-BTC

Hà Nội, ngày 08 tháng 11 năm 2007

QUYẾT ĐỊNH

Về việc phê duyệt phương án tổ chức và quản lý giao dịch chứng khóan của công ty đại chúng chưa niêm yết BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 07 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Luật Chứng khóan số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khóan;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1 . Phê duyệt Phương án tổ chức và quản lý giao dịch của công ty đại chúng chưa niêm yết (đính kèm).

Điều 2 . Giao Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chỉ đạo Trung tâm Giao dịch Chứng khóan Hà Nội, Trung tâm Lưu ký chứng khóan phối hợp với các đơn vị liên quan triển khai thực hiện.

Điều 3 . Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký.

Điều 4 . Chánh Văn phòng Bộ, Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Bộ Tài chính, Giám đốc Trung tâm Giao dịch Chứng khóan Hà Nội, Giám đốc Trung tâm Lưu ký chứng khóan và thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nơi nhận: - Như Điều 4; - Vụ TCNH; - Lưu: VP, UBCKNN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà PHƯƠNG ÁN TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CHƯA NIÊM YẾT (Kèm theo Quyết định số 3567/QĐ-BTC ngày 08 tháng 11 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Chứng khóan của công ty đại chúng phải được đăng ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khóan (TTLK) (Điểm 1 Điều 52 Luật Chứng khóan).

2. Chứng khóan của công ty đại chúng phải được lưu ký tập trung tại TTLK trước khi thực hiện giao dịch (Điểm 1 Điều 53 Luật Chứng khóan).

3. Việc chuyển quyền sở hữu đối với các lọai chứng khóan đã đăng ký tại TTLK được thực hiện qua TTLK (Điểm 1 Điều 54 Luật Chứng khóan).

4. Trường hợp chứng khóan đã được lưu ký tập trung tại TTLK, việc chuyển quyền sở hữu chứng khóan có hiệu lực vào ngày thực hiện bút tóan ghi sổ trên tài khỏan lưu ký chứng khóan tại TTLK (Điểm 2a Điều 54 Luật Chứng khóan).

5. Chứng khóan đủ tiêu chuẩn niêm yết mà chưa niêm yết tại Trung tâm Giao dịch chứng khóan (TTGDCK) được giao dịch tại công ty chứng khóan và chuyển kết quả giao dịch thông qua Trung tâm Giao dịch chứng khóan để thanh tóan thông qua Trung tâm Lưu ký chứng khóan” (Điểm 4, Điều 9, Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007). II. NGUYÊN TẮC THỰC HIỆN

6. Nguyên tắc chung: Chứng khóan của các công ty đại chúng chưa niêm yết trên Sở giao dịch/TTGDCK sẽ được đăng ký và lưu ký tập trung tại TTLK và giao dịch tại các Công ty chứng khóan (CTCK). Kết quả giao dịch sẽ được tổng hợp qua TTGDCK Hà Nội (TTGDCK HN) để thực hiện thanh tóan bù trừ tại TTLK.

Căn cứ trên kết quả giao dịch và thanh tóan bù trừ, CTCK sẽ hạch tóan tăng/giảm số lượng chứng khóan trên tài khỏan của nhà đầu tư liên quan.

2. Mô hình tổng thể: - Chứng khóan của các công ty đại chúng chưa niêm yết trên Sở giao dịch/TTGDCK đăng ký tại TTLK thông qua CTCK. - Người sở hữu chứng khóan muốn giao dịch sẽ phải lưu ký chứng khóan tại các Thành viên lưu ký và thực hiện giao dịch tại các CTCK. - TTGDCKHN xây dựng hệ thống thu thập và tổng hợp các thông tin về giao dịch chứng khóan trên thị trường OTC. Các giao dịch diễn ra tại các công ty chứng khóan, sau đó công ty chứng khóan nhập các báo cáo về giao dịch đó vào hệ thống của TTGDCK HN. TTGDCKHN chuyển dữ liệu giao dịch cho TTLK để xử lý thanh tóan đồng thời tổng hợp dữ liệu giao dịch trên trang thông tin điện tử phục vụ nhà đầu tư. - TTLK thực hiện bù trừ và thanh tóan chứng khóan và gửi kết quả cho TVLK để các TVLK hạch tóan vào tài khỏan của người sở hữu thực hiện giao dịch. III. PHƯƠNG ÁN THỰC HIỆN CHI TIẾT

3. Đăng ký chứng khóan - Các công ty đại chúng chưa niêm yết thực hiện đăng ký chứng khóan tại TTLK thông qua thành viên lưu ký là CTCK . - Hồ sơ đăng ký chứng khóan của công ty đại chúng chưa niêm yết tương tự hồ sơ đăng ký chứng khóan của các công ty niêm yết. -

Căn cứ vào hồ sơ đăng ký, TTLK sẽ xem xét và cấp mã chứng khóan. Mã chứng khóan được cấp theo nguyên tắc không trùng với mã các chứng khóan niêm yết hiện có và được sử dụng thống nhất (trường hợp khi công ty thực hiện niêm yết tại các TTGDCK).

2. Đăng ký giao dịch 2.1. Điều kiện đăng ký giao dịch Chứng khóan của công ty đại chúng chưa niêm yết được đưa vào hệ thống tổng hợp giao dịch OTC của TTGDCKHN khi đáp ứng các tiêu chí sau: - Là công ty đại chúng đã thực hiện đăng ký chứng khóan tại TTLKCK. - Được tối thiểu 01 CTCK làm thủ tục đăng ký giao dịch. 2.2. Hồ sơ đăng ký giao dịch - Hồ sơ đăng ký giao dịch gồm có: + Giấy chứng nhận đăng ký chứng khóan của TTLK. + Giấy đề nghị đăng ký giao dịch tại TTGDCKHN của CTCK. + Các tài liệu liên quan khác. - Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ hợp lệ, TTGDCK Hà Nội ra thông báo về việc đăng ký giao dịch và tiến hành đưa chứng khóan vào giao dịch trên hệ thống OTC. 2.3. Điều kiện trở thành Thành viên hệ thống tổng hợp giao dịch OTC của TTGDCK Hà Nội Các CTCK tham gia giao dịch trên hệ thống này gồm: - Các CTCK đã là thành viên của TTGDCKHN. - Các CTCK được UBCK cấp phép họat động có đăng ký tham gia giao dịch với TTGDCKHN và có hệ thống kết nối với TTGDCKHN.

3. Mở tài khỏan, lưu ký và giao dịch chứng khóan 3.1. Mở tài khỏan Mỗi nhà đầu tư chỉ được phép mở 1 tài khỏan giao dịch tại 1 CTCK để giao dịch chứng khóan của công ty đại chúng chưa niêm yết. Trường hợp nhà đầu tư đã có tài khỏan giao dịch chứng khóan niêm yết thì sẽ dùng ngay tài khỏan này để thực hiện giao dịch và lưu ký chứng khóan chưa niêm yết. Tài khỏan sẽ được tách biệt thành 2 tiểu khỏan (chứng khóan niêm yết và chứng khóan chưa niêm yết) để tiện việc theo dõi, giám sát. 3.2. Lưu ký chứng khóan - Nhà đầu tư sẽ phải lưu ký chứng khóan trước khi giao dịch. - Việc lưu ký chứng khóan được thực hiện theo mô hình hai cấp: nhà đầu tư thực hiện lưu ký tại các TVLK, các TVLK thực hiện tái lưu ký tại TTLK. - Sau khi đã được TTLK chấp thuận lưu ký chứng khóan, nhà đầu tư có thể thực hiện giao dịch mua bán chuyển nhượng qua các CTCK và được sử dụng các dịch vụ do TTLK và TVLK cung cấp như gửi, rút, chuyển khỏan, cầm cố, giải tỏa cầm cố. - Các quy định về thủ tục gửi, rút, chuyển khỏan, cầm cố, giải tỏa cầm cố chứng khóan của công ty đại chúng chưa niêm yết được thực hiện giống quy trình đối với chứng khóan niêm yết. 3.3. Giao dịch chứng khóan a. Quy định về giao dịch - Nhà đầu tư phải ký qũy đầy đủ 100% chứng khóan và tiền. TVLK và CTCK phải cùng nhau phối hợp và chịu trách nhiệm quản lý tỷ lệ ký qũy của nhà đầu tư. - Đơn vị giao dịch: không qui định - Đơn vị yết giá: 100 đồng (đối với cổ phiếu) và 1 đồng (đối với trái phiếu) - Mệnh giá giao dịch: 10.000 đồng (đối với cổ phiếu); 100.000 đồng (đối với trái phiếu) - Biên độ dao động giá: + 20% - Giá tham chiếu: TTGDCK Hà Nội tính tóan và công bố giá tham chiếu theo phương thức bình quân gia quyền. - Phương thức thực hiện: Thỏa thuận - Thời gian thực hiện: Nhà đầu tư có thể thỏa thuận giao dịch với nhau bất kỳ thời gian nào trong ngày. Tuy nhiên, thời gian yêu cầu CTCK thực hiện nhập báo cáo kết quả giao dịch vào hệ thống là từ 10h - 12h và từ 13h -15h tất cả các ngày làm việc. - Phí giao dịch: do CTCK quy định nhưng mức thu không vượt quá mức trần hay thấp hơn mức sàn do Bộ Tài chính quy định. - Các báo cáo kết quả giao dịch đã nhập vào hệ thống không được phép hủy bỏ. Trường hợp trong phiên giao dịch, nếu phát hiện ra sai sót trong quá trình nhập báo cáo giao dịch thì CTCK sẽ thực hiện sửa báo cáo giao dịch trên hệ thống theo qui trình do TTGDCK Hà Nội hướng dẫn. - Lệnh chào mua/chào bán có hiệu lực tối đa trong 1 ngày giao dịch hoặc cho đến khi được thực hiện hoặc bị hủy bỏ. Trường hợp muốn thay đổi các thông tin của lệnh chào mua/chào bán, CTCK thực hiện hủy lệnh chào mua/chào bán cũ và nhập lại lệnh mới. b. Trình tự thực hiện giao dịch: - Sau khi đã ký qũy chứng khóan/tiền đầy đủ, nhà đầu tư tiến hành giao dịch tại CTCK: + Với chính CTCK (trường hợp CTCK đáp ứng được nhu cầu). + Với đối tác của mình (trường hợp các nhà đầu tư tự thỏa thuận được với nhau). - Trường hợp CTCK không đáp ứng được nhu cầu mua bán và nhà đầu tư cũng không tìm được đối tác thì CTCK sẽ nhập lệnh chào mua/chào bán của khách hàng vào hệ thống của TTGDCKHN. Các CTCK có thể theo dõi thông tin trên hệ thống của TTGDCKHN để tìm đối tác thực hiện giao dịch cho nhà đầu tư của mình. - Sau khi giao dịch đã thực hiện xong, các CTCK nhập kết quả giao dịch vào hệ thống của TTGDCKHN theo quy trình: bên bán nhập, bên mua xác nhận (tương tự như thực hiện đối với giao dịch thỏa thuận đang áp dụng tại TTGDCK Hà Nội) Sơ đồ tổng quát 4. Tổng hợp thông tin giao dịch: 4.1. Nguyên tắc thực hiện - Các CTCK thực hiện nhập các lọai thông tin sau vào hệ thống tổng hợp giao dịch OTC của TTGDCKHN: + Các giao dịch được thực hiện trong ngày + Lệnh chào mua hoặc chào bán của khách hàng chưa thực hiện được + Lệnh chào mua/chào bán của chính thành viên. - Thời gian TTGDCKHN nhận các dữ liệu của CTCK chuyển vào hệ thống từ 10h-12h và từ 13h-15h các ngày làm việc. - Việc kết nối giữa TTGDCKHN và CTCK thực hiện theo đề án giao dịch từ xa do TTGDCKHN thực hiện. TTGDCKHN và các CTCK sẽ thuê 01 nhà cung cấp dịch vụ chung. Mỗi CTCK có 01 đường Leased line 128 kbps nối đến nhà cung cấp dịch vụ. Các đường Leased line này sẽ tập trung lại thành 01 đường truyền tốc độ cao E1 (2Mbps) duy nhất kéo về TTGDCK Hà Nội, mặt khác tại Trung tâm chỉ cần có duy nhất 1 thiết bị định tuyến từ nhà cung cấp dịch vụ đến TTGDCKHN. 4.2. Tổng hợp dữ liệu giao dịch và chuyển cho TTLK - TTGDCKHN nhận các thông tin về giao dịch chứng khóan diễn ra tại các công ty chứng khóan và thực hiện tổng hợp dữ liệu giao dịch chuyển cho TTLK đồng thời đưa lên trang thông tin điện tử phục vụ nhà đầu tư. - Thời gian TTGDCKHN chuyển dữ liệu giao dịch cho TTLK: Từ 15h-15h30 ngày giao dịch.

4. Bù trừ và thanh tóan 5.1. Nguyên tắc thực hiện: - Phương thức thanh tóan: thanh tóan bù trừ đa phương. - Ngày thanh tóan: T+3. - TTLK bù trừ giao dịch và thanh tóan chứng khóan thông qua hệ thống tài khỏan của TTLK và các TVLK mở tại TTLK. - Ngân hàng chỉ định thanh tóan (NHCĐTT) thanh tóan tiền các giao dịch chứng khóan qua hệ thống tài khỏan của TTLK và các TVLK mở tại NHCĐTT. - TVLK phải mở một tài khỏan thanh tóan bù trừ tại NHCĐTT tách bạch với tài khỏan thanh tóan bù trừ chứng khóan niêm yết để thanh tóan cho các giao dịch chứng khóan chưa niêm yết. - NHCĐTT quản lý tiền thanh tóan của TVLK theo tài khỏan tách biệt: tài khỏan tiền gửi giao dịch chứng khóan niêm yết trên SGD/TTGDCK và tài khỏan tiền gửi các giao dịch chứng khóan chưa niêm yết. - Giao dịch được thanh tóan theo nguyên tắc: thanh tóan tiền đồng thời và chắc chắn với giao chứng khóan (DVP). - Đối với các giao dịch lô lớn (trên 100.000 cổ phiếu), cho phép các TVLK thỏa thuận thời hạn thanh tóan. 5.2. Quy trình thực hiện: Ngày T: - Sau khi kết thúc ngày giao dịch, TTGDCK Hà nội chuyển file kết quả giao dịch cho TTLK. - TTLK in báo cáo kết quả giao dịch và gửi cho các TVLK liên quan để thực hiện kiểm tra, đối chiếu. Ngày T+1: - TVLK chịu trách nhiệm đối chiếu các giao dịch của mình và gửi thông báo xác nhận giao dịch cho TTLK chậm nhất vào 16h30 ngày T+1. - Trường hợp quá thời gian quy định mà thành viên lưu ký không gửi xác nhận giao dịch cho TTLK thì các giao dịch đó được hiểu là chính xác, đã được xác nhận và thành viên lưu ký phải chịu trách nhiệm đối với sai sót phát sinh sau này. Ngày T+2: - TTLK bù trừ và lập các báo cáo thanh tóan bù trừ chứng khóan, kết quả bù trừ chi tiết cho TVLK. Gửi báo cáo cho TVLK và NHCĐTT. - Kết xuất số liệu thanh tóan tiền cho NHCĐTT dưới dạng file thông qua đường truyền giữa TTLK và NHCĐTT. Ngày T+3: - Từ 8h:00 - 10h:00: TTLK và NHCĐTT kiểm tra và đối chiếu số dư trước khi thực hiện chuyển chứng khóan và tiền theo các chứng từ thanh tóan. - Từ 10h:00 đến 15h:30:

Căn cứ các chứng từ thanh tóan, NHCĐTT và TTLK thực hiện chuyển khỏan tiền và chứng khóan theo trình tự các bước TTBT đa phương. 5.3. Trường hợp lỗi sau giao dịch hoặc rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh tóan tiền và chứng khóan: a. Xử lý trường hợp lỗi sau giao dịch hoặc rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh tóan - Trường hợp lỗi sau giao dịch (từ ngày T đến hết ngày T+1): Trong quá trình kiểm tra, đối chiếu thông tin giao dịch, trường hợp phát hiện có lỗi giao dịch, TVLK phải nộp bộ hồ sơ thông báo về lỗi giao dịch cho TTGDCK Hà Nội và TTLKCK chậm nhất vào 16h30 ngày T+1.

Căn cứ vào bộ hồ sơ thông báo lỗi, TTLK xem xét và quyết định việc hủy giao dịch lỗi ra khỏi hệ thống thanh tóan. Các TVLK nơi phát sinh lỗi phải chịu trách nhiệm đối với các tổn thất phát sinh do lỗi giao dịch gây ra cũng như những thiệt hại phát sinh trong trường hợp TTLKCK chấp thuận cho hủy giao dịch. - Trường hợp rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh tóan: Trong quá trình thực hiện bù trừ và thanh tóan, trường hợp phát hiện tài khỏan của TVLK không đủ tiền và chứng khóan để thực hiện thanh tóan, TTLKCK sẽ thông báo đến TVLK thiếu tiền/chứng khóan. TVLK thiếu tiền/chứng khóan có nghĩa vụ xác định giao dịch của nhà đầu tư dẫn đến thiếu tiền/chứng khóan đồng thời lấy xác nhận của TTGDCK Hà Nội về giao dịch đối ứng. + Trường hợp xác định được các giao dịch đối ứng theo xác nhận của TTGDCK Hà Nội, TTLK sẽ lọai các giao dịch đó ra khỏi hệ thống thanh tóan. + Trường hợp không xác định được các giao dịch. TTLK có quyền tự động lọai bỏ các giao dịch theo thứ tự thời gian nhập vào hệ thống gần nhất của TVLK thiếu tiền/chứng khóan cho đến khi đủ số lượng tiền hoặc chứng khóan hiện có trên tài khỏan để thanh tóan. - Sau khi lọai bỏ các giao dịch lỗi hoặc tạm thời mất khả năng thanh tóan, TTLK thực hiện bù trừ lại; thông báo và gửi chứng từ (đã điều chỉnh) cho các TVLK liên quan và NHCĐTT; kiết xuất lại số liệu thanh tóan tiền (đã điều chỉnh) cho NHCĐTT. -

Căn cứ các chứng từ thanh tóan (đã điều chỉnh), TVLK có liên quan, NHCĐTT và TTLK thực hiện chuyển khỏan tiền và chứng khóan theo trình tự các bước TTBT đa phương. b. Trách nhiệm của Thành viên lưu ký có giao dịch bị lỗi hoặc rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh tóan Thành viên lưu ký có giao dịch bị lỗi hoặc rơi vào tình trạng tạm thời mất khả năng thanh tóan bị lọai bỏ giao dịch sẽ phải chịu phạt theo quy định của TTGDCK Hà Nội, TTLK. Đồng thời, dựa vào mức độ hệ quả phát sinh từ việc hủy giao dịch, thành viên có giao dịch bị hủy phải bồi thường cho thành viên có giao dịch đối ứng trên cơ sở thỏa thuận, tối đa không quá 10% giá trị giao dịch. Thành viên này phải chịu hòan tòan trách nhiệm đối với những thiệt hại phát sinh cho nhà đầu tư do việc giao dịch bị lọai bỏ.

6. Chuyển quyền sở hữu - Đối với trường hợp giao dịch mua bán tại CTCK:

Căn cứ vào kết quả giao dịch và thanh tóan bù trừ của TTLK chuyển đến, TVLK thực hiện hạch tóan tăng/giảm trên tài khỏan của nhà đầu tư có liên quan. - Vào các ngày thứ hai hàng tuần, TVLK phải gửi cho TTLK báo cáo thay đổi sở hữu chứng khóan của người sở hữu tuần liền trước. - TTLK chỉ thực hiện chuyển quyền sở hữu chứng khóan chưa lưu ký trong các trường hợp cho, tặng, thừa kế. Người sở hữu chứng khóan chưa lưu ký hoặc người có liên quan trực tiếp thực hiện các thủ tục cho, tặng, thừa kế tại TTLK. Việc chuyển quyền sở hữu sẽ được thực hiện trên sổ đăng ký chứng khóan tại TTLK

7. Công bố thông tin - Các công ty đại chúng đăng ký giao dịch có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định về công bố thông tin đối với công ty đại chúng tại Luật Chứng khóan - Công ty đại chúng đăng ký giao dịch cũng phải thực hiện công bố thông tin khi có những thay đổi trong họat động của công ty có thể làm ảnh hưởng đến giá chứng khóan giao dịch trên thị trường (theo Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 của Bộ Tài chính về công bố thông tin trên TTCK). - Công ty chứng khóan nộp đơn đăng ký giao dịch cho chứng khóan của công ty đại chúng nào thì có trách nhiệm phối hợp với công ty đăng ký giao dịch để thực hiện công bố thông tin đúng theo quy định. - TTGDCK Hà Nội xây dựng trang thông tin điện tử (trang web) để tổng hợp các thông tin giao dịch và phục vụ việc công bố thông tin của các công ty đại chúng đăng ký giao dịch. - Trong thời gian giao dịch, các thông tin về chào mua chào bán, kết quả giao dịch sẽ được cập nhật liên tục lên trang web.

8. Quản lý tỷ lệ đầu tư nước ngòai Do đối tượng quản lý là công ty đại chúng, nên tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngòai về nguyên tắc sẽ được quản lý theo hướng áp dụng như đối với các công ty niêm yết. IV. LỘ TRÌNH THỰC HIỆN Chia làm 2 giai đọan: - Giai đọan 1: Triển khai chuẩn bị + Thực hiện nghiên cứu, lập Phương án chi tiết trình UBCKNN và Bộ thông qua; + TTLK, TTGDCKHN phối hợp với TVLK, CTCK thống nhất phương án họat động + Mua sắm máy móc, thiết bị để trang bị hệ thống phần cứng. + Điều chỉnh và thử nghiệm hệ thống phần mềm. + Chọn một số công ty đại chúng để áp dụng - tập trung vào các CTCK, tổ chức tài chính, bảo hiểm, ngân hàng. + Tổng kết, rút kinh nghiệm. - Giai đọan 2: Áp dụng đồng lọat +

Căn cứ trên kinh nghiệm áp dụng thí điểm, hòan thiện phương án thực hiện + Triển khai áp dụng cho tất cả các công ty đại chúng có liên quan./.